Chapitre Ier : Dispositions générales.
Article 1832 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Loi n°85-697 du 11 juillet 1985 - art. 1 JORF 12 juillet 1985 rectificatif JORF 13 juillet 1985
La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui
conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des
biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter
de l'économie qui pourra en résulter.
Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne.
Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.
Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne.
Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.
Article 1832-1 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Loi n°85-1372 du 23 décembre 1985 - art. 50 JORF 26 décembre 1985 en vigueur le 1er juillet 1986
Même s'ils n'emploient que des biens de communauté pour les apports
à une société ou pour l'acquisition de parts sociales, deux époux seuls
ou avec d'autres personnes peuvent être associés dans une même société
et participer ensemble ou non à la gestion sociale.
Les avantages et libéralités résultant d'un contrat de société entre époux ne peuvent être annulés parce qu'ils constitueraient des donations déguisées, lorsque les conditions en ont été réglées par un acte authentique.
Les avantages et libéralités résultant d'un contrat de société entre époux ne peuvent être annulés parce qu'ils constitueraient des donations déguisées, lorsque les conditions en ont été réglées par un acte authentique.
Article 1832-2 En savoir plus sur cet article...
Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l'article 1427, employer
des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des
parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti
et sans qu'il en soit justifié dans l'acte.
La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d'être personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu'à la dissolution de la communauté.
La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d'être personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu'à la dissolution de la communauté.
Article 1833 En savoir plus sur cet article...
Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés.
Article 1834 En savoir plus sur cet article...
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toutes les
sociétés s'il n'en est autrement disposé par la loi en raison de leur
forme ou de leur objet.
Article 1835 En savoir plus sur cet article...
Les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent, outre
les apports de chaque associé, la forme, l'objet, l'appellation, le
siège social, le capital social, la durée de la société et les
modalités de son fonctionnement.
Article 1836 En savoir plus sur cet article...
Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés.
En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.
En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.
Article 1837 En savoir plus sur cet article...
Toute société dont le siège est situé sur le territoire français est soumise aux dispositions de la loi française.
Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu.
Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu.
Article 1838 En savoir plus sur cet article...
La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.
Article 1839 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2009-526
du 12 mai 2009 - art. 10
Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées
par la législation ou si une formalité prescrite par celle-ci a été
omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à
demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la
régularisation de la constitution. Le ministère public peut agir aux
mêmes fins.
Les mêmes règles sont applicables en cas de modification des statuts.
L'action aux fins de régularisation prévue à l'alinéa premier se prescrit par trois ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.
Les mêmes règles sont applicables en cas de modification des statuts.
L'action aux fins de régularisation prévue à l'alinéa premier se prescrit par trois ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.
Article 1840 En savoir plus sur cet article...
Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de
gestion, de direction ou d'administration sont solidairement
responsables du préjudice causé soit par le défaut d'une mention
obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement
irrégulier d'une formalité prescrite pour la constitution de la société.
En cas de modification des statuts, les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables aux membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction.
L'action se prescrira par dix ans à compter du jour où l'une ou l'autre, selon le cas, des formalités visées à l'alinéa 3 de l'article 1839 aura été accomplie.
En cas de modification des statuts, les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables aux membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction.
L'action se prescrira par dix ans à compter du jour où l'une ou l'autre, selon le cas, des formalités visées à l'alinéa 3 de l'article 1839 aura été accomplie.
Article 1841 En savoir plus sur cet article...
Il est interdit aux sociétés n'y ayant pas été autorisées par la loi
de procéder à une offre au public des titres financiers ou d'émettre
des titres négociables, à peine de nullité des contrats conclus ou des
titres émis.
Article 1842 En savoir plus sur cet article...
Les sociétés autres que les sociétés en participation visées au
chapitre III jouissent de la personnalité morale à compter de leur
immatriculation.
Jusqu'à l'immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.
Jusqu'à l'immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.
Article 1843 En savoir plus sur cet article...
Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant
l'immatriculation sont tenues des obligations nées des actes ainsi
accomplis, avec solidarité si la société est commerciale, sans
solidarité dans les autres cas. La société régulièrement immatriculée
peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir
été dès l'origine contractés par celle-ci.
Article 1843-1 En savoir plus sur cet article...
L'apport d'un bien ou d'un droit soumis à publicité pour son
opposabilité aux tiers peut être publié dès avant l'immatriculation et
sous la condition que celle-ci intervienne. A compter de celle-ci, les
effets de la formalité rétroagissent à la date de son accomplissement.
Article 1843-2 En savoir plus sur cet article...
Les droits de chaque associé dans le capital social sont
proportionnels à ses apports lors de la constitution de la société ou
au cours de l'existence de celle-ci.
Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.
Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.
Article 1843-3 En savoir plus sur cet article...
Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il a
promis de lui apporter en nature, en numéraire ou en industrie.
Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits correspondants et par la mise à la disposition effective des biens.
Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur.
Lorsqu'il est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport en jouissance porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d'en rendre une pareille quantité, qualité et valeur ; dans ce cas, l'apporteur est garant dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
L'associé qui devait apporter une somme dans la société et qui ne l'a point fait devient de plein droit et sans demande, débiteur des intérêts de cette somme à compter du jour où elle devait être payée et ce sans préjudice de plus amples dommages-intérêts, s'il y a lieu. En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
L'associé qui s'est obligé à apporter son industrie à la société lui doit compte de tous les gains qu'il a réalisés par l'activité faisant l'objet de son apport.
Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits correspondants et par la mise à la disposition effective des biens.
Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur.
Lorsqu'il est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport en jouissance porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d'en rendre une pareille quantité, qualité et valeur ; dans ce cas, l'apporteur est garant dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
L'associé qui devait apporter une somme dans la société et qui ne l'a point fait devient de plein droit et sans demande, débiteur des intérêts de cette somme à compter du jour où elle devait être payée et ce sans préjudice de plus amples dommages-intérêts, s'il y a lieu. En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
L'associé qui s'est obligé à apporter son industrie à la société lui doit compte de tous les gains qu'il a réalisés par l'activité faisant l'objet de son apport.
Article 1843-4 En savoir plus sur cet article...
Dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un
associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces
droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné,
soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par
ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et
sans recours possible.
Article 1843-5 En savoir plus sur cet article...
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, un
ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale en
responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à
poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de
condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Article 1844 En savoir plus sur cet article...
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
Les statuts peuvent déroger aux dispositions des deux alinéas qui précèdent.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
Les statuts peuvent déroger aux dispositions des deux alinéas qui précèdent.
Article 1844-1 En savoir plus sur cet article...
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux
pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et
la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à
celle de l'associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause
contraire.
Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites.
Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites.
Article 1844-2 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Loi n°78-753 du 17 juillet 1978 - art. 64
Il peut être consenti hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur
les biens de la société en vertu de pouvoirs résultant de délibérations
ou délégations établies sous signatures privées alors même que la
constitution de l'hypothèque ou de la sureté doit l'être par acte
authentique.
Article 1844-3 En savoir plus sur cet article...
La transformation régulière d'une société en une société d'une
autre forme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.
Il en est de même de la prorogation ou de toute autre modification
statutaire.
Article 1844-4 En savoir plus sur cet article...
Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre
société ou participer à la constitution d'une société nouvelle, par
voie de fusion.
Elle peut aussi transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou à des sociétés nouvelles.
Ces opérations peuvent intervenir entre des sociétés de forme différente.
Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.
Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.
Elle peut aussi transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou à des sociétés nouvelles.
Ces opérations peuvent intervenir entre des sociétés de forme différente.
Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.
Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.
Article 1844-5 En savoir plus sur cet article...
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main
n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout
intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été
régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la
société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il
ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond,
cette régularisation a eu lieu.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société.
En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société.
En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.
Article 1844-6 En savoir plus sur cet article...
La prorogation de la société est décidée à l'unanimité des
associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la
modification de ceux-ci.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Article 1844-7 En savoir plus sur cet article...
La société prend fin :
1° Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l'article 1844-6 ;
2° Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3° Par l'annulation du contrat de société ;
4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;
5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 ;
7° Par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ;
8° Pour toute autre cause prévue par les statuts.
1° Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l'article 1844-6 ;
2° Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3° Par l'annulation du contrat de société ;
4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;
5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 ;
7° Par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ;
8° Pour toute autre cause prévue par les statuts.
Article 1844-8 En savoir plus sur cet article...
La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas
prévus à l'article 1844-4 et au troisième alinéa de l'article 1844-5.
Elle n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.
Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n'ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. Le liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions. La nomination et la révocation ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication. Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n'ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. Le liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions. La nomination et la révocation ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication. Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
Article 1844-9 En savoir plus sur cet article...
Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le
partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes
proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou
convention contraire.
Les règles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent aux partages entre associés.
Toutefois, les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives à l'indivision.
Les règles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent aux partages entre associés.
Toutefois, les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives à l'indivision.
Article 1844-10 En savoir plus sur cet article...
La nullité de la société ne peut résulter que de la violation des
dispositions des articles 1832, 1832-1, alinéa 1er, et 1833, ou de
l'une des causes de nullité des contrats en général.
Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
Article 1844-11 En savoir plus sur cet article...
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a
cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première
instance, sauf si cette nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet
social.
Article 1844-12 En savoir plus sur cet article...
En cas de nullité d'une société ou d'actes ou délibérations
postérieurs à sa constitution, fondée sur un vice de consentement ou
l'incapacité d'un associé, et lorsque la régularisation peut
intervenir, toute personne, y ayant intérêt, peut mettre en demeure
celui qui est susceptible de l'opérer, soit de régulariser, soit d'agir
en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise
en demeure est dénoncée à la société.
La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l'alinéa précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les modifications statutaires. Le vote de l'associé dont le rachat des droits est demandé est sans influence sur la décision de la société.
En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4.
La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l'alinéa précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les modifications statutaires. Le vote de l'associé dont le rachat des droits est demandé est sans influence sur la décision de la société.
En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4.
Article 1844-13 En savoir plus sur cet article...
Le tribunal, saisi d'une demande en nullité, peut, même d'office,
fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut
prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l'exploit
introductif d'instance.
Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée, ou une consultation des associés effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée ou de l'envoi aux associés du texte des projets de décision accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.
Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée, ou une consultation des associés effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée ou de l'envoi aux associés du texte des projets de décision accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.
Article 1844-14 En savoir plus sur cet article...
Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations
postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du
jour où la nullité est encourue.
Article 1844-15 En savoir plus sur cet article...
Lorsque la nullité de la société est prononcée, elle met fin, sans rétroactivité, à l'exécution du contrat.
A l'égard de la personne morale qui a pu prendre naissance, elle produit les effets d'une dissolution prononcée par justice.
A l'égard de la personne morale qui a pu prendre naissance, elle produit les effets d'une dissolution prononcée par justice.
Article 1844-16 En savoir plus sur cet article...
Ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité
à l'égard des tiers de bonne foi. Cependant la nullité résultant de
l'incapacité ou de l'un des vices du consentement est opposable même
aux tiers par l'incapable et ses représentants légaux, ou par l'associé
dont le consentement a été surpris par erreur, dol ou violence.
Article 1844-17 En savoir plus sur cet article...
L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou
des actes et délibérations postérieurs à la constitution se prescrit
par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée
en force de chose jugée.
La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.
Les dispositions du chapitre Ier du titre III du livre II du code de commerce relatives au capital variable des sociétés sont applicables aux sociétés civiles.
Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il peut, à moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, se retirer de celle-ci dans les conditions prévues à l'article 1869 (2ème alinéa).
La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.
Section 1 : Dispositions générales.
Article 1845 En savoir plus sur cet article...
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toutes les
sociétés civiles, à moins qu'il n'y soit dérogé par le statut légal
particulier auquel certaines d'entre elles sont assujetties.
Ont le caractère civil toutes les sociétés auxquelles la loi n'attribue pas un autre caractère à raison de leur forme, de leur nature, ou de leur objet.
Ont le caractère civil toutes les sociétés auxquelles la loi n'attribue pas un autre caractère à raison de leur forme, de leur nature, ou de leur objet.
Article 1845-1 En savoir plus sur cet article...
Le capital est divisé en parts égales.Les dispositions du chapitre Ier du titre III du livre II du code de commerce relatives au capital variable des sociétés sont applicables aux sociétés civiles.
Section 2 : Gérance.
Article 1846 En savoir plus sur cet article...
La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou
non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par
une décision des associés.
Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d'organisation de la gérance.
Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Dans le silence des statuts, et s'il n'en a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société.
Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.
Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d'organisation de la gérance.
Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Dans le silence des statuts, et s'il n'en a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société.
Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.
Article 1846-1 En savoir plus sur cet article...
Hors les cas visés à l'article 1844-7, la société prend fin par la
dissolution anticipée que peut prononcer le tribunal à la demande de
tout intéressé, lorsqu'elle est dépourvue de gérant depuis plus d'un an.
Article 1846-2 En savoir plus sur cet article...
La nomination et la cessation de fonction des gérants doivent être publiées.
Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leur fonction, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.
Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leur fonction, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.
Article 1847 En savoir plus sur cet article...
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont
soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes
responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
Article 1848 En savoir plus sur cet article...
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société.
S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Le tout, à défaut de dispositions des statuts sur le mode d'administration.
S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Le tout, à défaut de dispositions des statuts sur le mode d'administration.
Article 1849 En savoir plus sur cet article...
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
Article 1850 En savoir plus sur cet article...
Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et
envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de
la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Article 1851 En savoir plus sur cet article...
Sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par
une décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu à dommages-intérêts.Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il peut, à moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, se retirer de celle-ci dans les conditions prévues à l'article 1869 (2ème alinéa).
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