Section 6 : Cession des parts sociales.
Article 1861 En savoir plus sur cet article...
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés.
Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant.
Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient que l'agrément peut être accordé par les gérants.
Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.
Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant.
Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient que l'agrément peut être accordé par les gérants.
Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.
Article 1862 En savoir plus sur cet article...
Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils
sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à
proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des autres associés ou suivant les modalités prévues par les statuts. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation, sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des autres associés ou suivant les modalités prévues par les statuts. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation, sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Article 1863 En savoir plus sur cet article...
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six
mois à compter de la dernière des notifications prévues au troisième
alinéa de l'article 1861, l'agrément à la cession est réputé acquis, à
moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la
dissolution anticipée de la société.
Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision.
Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision.
Article 1864 En savoir plus sur cet article...
Il ne peut être dérogé aux dispositions des deux articles qui
précèdent que pour modifier le délai de six mois prévu à l'article 1863
(1er alinéa), et sans que le délai prévu par les statuts puisse excéder
un an ni être inférieur à un mois.
Article 1865 En savoir plus sur cet article...
La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est
rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690
ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la
société.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication.
Article 1866 En savoir plus sur cet article...
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement
constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous signatures
privées signifié à la société ou accepté par elle dans un acte
authentique, et donnant lieu à une publicité dont la date détermine le
rang des créanciers nantis. Ceux dont les titres sont publiés le même
jour viennent en concurrence.
Le privilège du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis, par le seul fait de la publication du nantissement.
Le privilège du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis, par le seul fait de la publication du nantissement.
Article 1867 En savoir plus sur cet article...
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à
un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à
une cession de parts.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même, en vue de leur annulation.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même, en vue de leur annulation.
Article 1868 En savoir plus sur cet article...
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel
les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être
notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
Section 7 : Retrait ou décès d'un associé.
Article 1869 En savoir plus sur cet article...
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer
totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues
par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une
décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être
autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
A moins qu'il ne soit fait application de l'article 1844-9 (3ème alinéa), l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4.
A moins qu'il ne soit fait application de l'article 1844-9 (3ème alinéa), l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4.
Article 1870 En savoir plus sur cet article...
La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais
continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les
statuts qu'ils doivent être agréés par les associés.
Il peut toutefois, être convenu que ce décès entraînera la dissolution de la société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants.
Il peut également être convenu que la société continuera soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par disposition testamentaire.
Sauf clause contraire des statuts, lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée qu'avec l'agrément des autres associés, donné selon les conditions statutaires ou, à défaut, par l'accord unanime des associés.
Il peut toutefois, être convenu que ce décès entraînera la dissolution de la société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants.
Il peut également être convenu que la société continuera soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par disposition testamentaire.
Sauf clause contraire des statuts, lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée qu'avec l'agrément des autres associés, donné selon les conditions statutaires ou, à défaut, par l'accord unanime des associés.
Article 1870-1 En savoir plus sur cet article...
Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont
droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur
doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la
société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur
annulation.
La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l'article 1843-4.
La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l'article 1843-4.
Aucun commentaire:
Enregistrer un commentaire