TITRE Ier : Dispositions préliminaires.
Article L210-1 En savoir plus sur cet article...
Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.
Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions.
Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions.
Article L210-2 En savoir plus sur cet article...
La forme, la durée qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans,
la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant
du capital social sont déterminés par les statuts de la société.
Article L210-3 En savoir plus sur cet article...
Les sociétés dont le siège social est situé en territoire français sont soumises à la loi française.
Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu.
Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu.
Article L210-4 En savoir plus sur cet article...
Les formalités de publicité exigées lors de la constitution de la
société ou en cas d'actes et délibérations postérieurs sont déterminées
par décret en Conseil d'Etat.
Article L210-5 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 56
En ce qui concerne les opérations des sociétés à responsabilité
limitée et des sociétés par actions intervenues avant le seizième jour
de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et
commerciales des actes et indications soumis à cette publicité, ceux-ci
ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans
l'impossibilité d'en avoir connaissance.
Le délai prévu au premier alinéa court à compter de la date de l'inscription des actes et indications au registre du commerce et des sociétés pour les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ou la présidence de la société. (1)
Si, dans la publicité des actes et indications concernant les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il y a discordance entre le texte déposé au registre du commerce et des sociétés et le texte publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, ce dernier ne peut être opposé aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce et des sociétés.
Le délai prévu au premier alinéa court à compter de la date de l'inscription des actes et indications au registre du commerce et des sociétés pour les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ou la présidence de la société. (1)
Si, dans la publicité des actes et indications concernant les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il y a discordance entre le texte déposé au registre du commerce et des sociétés et le texte publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, ce dernier ne peut être opposé aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce et des sociétés.
NOTA:
(1) : Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 JORF du 5 août 2008 art. 56 II
: Le deuxième alinéa de l'article L210-5 du code de commerce entre en
vigueur à la date de publication du décret prévu à l'avant dernière
phrase du deuxième alinéa de l'article L. 223-1 du code de commerce, et
au plus tard le 31 mars 2009.
Le décret n° 2008-1488 du 30 décembre 2008 portant diverses mesures destinées à favoriser le développement des petites entreprises, précise la date d'entrée en vigueur des articles 8, 14, 16, 56 et 59 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie.
Le décret n° 2008-1488 du 30 décembre 2008 portant diverses mesures destinées à favoriser le développement des petites entreprises, précise la date d'entrée en vigueur des articles 8, 14, 16, 56 et 59 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie.
Article L210-6 En savoir plus sur cet article...
Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à
dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création
d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.
Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Article L210-7 En savoir plus sur cet article...
Il est procédé à l'immatriculation de la société après vérification
par le greffier du tribunal compétent de la régularité de sa
constitution dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires relatives au registre du commerce et des
sociétés.
Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins.
Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts.
L'action prévue au deuxième alinéa se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, soit de l'inscription modificative audit registre et du dépôt, en annexe dudit registre, des actes modifiant les statuts.
Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins.
Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts.
L'action prévue au deuxième alinéa se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, soit de l'inscription modificative audit registre et du dépôt, en annexe dudit registre, des actes modifiant les statuts.
Article L210-8 En savoir plus sur cet article...
Les fondateurs de la société, ainsi que les premiers membres des
organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance
sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d'une
mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou
l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la loi et
les règlements pour la constitution de la société.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts, aux membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle, en fonction lors de ladite modification.
L'action se prescrit par dix ans à compter de l'accomplissement de l'une ou l'autre, selon le cas, des formalités visées au quatrième alinéa de l'article L. 210-7.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts, aux membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle, en fonction lors de ladite modification.
L'action se prescrit par dix ans à compter de l'accomplissement de l'une ou l'autre, selon le cas, des formalités visées au quatrième alinéa de l'article L. 210-7.
Article L210-9 En savoir plus sur cet article...
Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs
engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des
personnes chargées de gérer, d'administrer ou de diriger la société,
lorsque cette nomination a été régulièrement publiée.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations et cessations de fonction des personnes visées ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas été régulièrement publiées.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations et cessations de fonction des personnes visées ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas été régulièrement publiées.
Chapitre Ier : Des sociétés en nom collectif.
Article L221-1 En savoir plus sur cet article...
Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.
Article L221-2 En savoir plus sur cet article...
La société en nom collectif est désignée par une dénomination
sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs
associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "
société en nom collectif ".
Article L221-3 En savoir plus sur cet article...
Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des
statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non,
ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article L221-4 En savoir plus sur cet article...
Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la
détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire
tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Article L221-5 En savoir plus sur cet article...
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
Article L221-6 En savoir plus sur cet article...
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont
prises à l'unanimité des associés. Toutefois les statuts peuvent
prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils
fixent.
Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.
Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.
Article L221-7 En savoir plus sur cet article...
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis
par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des
associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit
exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée non écrite.
Les troisième à sixième alinéas de l'article L. 225-100 et l'article L. 225-100-1 s'appliquent au rapport de gestion lorsque l'ensemble des parts sont détenues par des personnes ayant l'une des formes suivantes : société anonyme, société en commandite par actions ou société à responsabilité limitée.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée non écrite.
Les troisième à sixième alinéas de l'article L. 225-100 et l'article L. 225-100-1 s'appliquent au rapport de gestion lorsque l'ensemble des parts sont détenues par des personnes ayant l'une des formes suivantes : société anonyme, société en commandite par actions ou société à responsabilité limitée.
NOTA:
Ordonnance 2004-1382 2004-12-20 art. 12 : Les dispositions de la
présente ordonnance s'appliquent à partir du premier exercice ouvert à
compter du 1er janvier 2005.
Article L221-8 En savoir plus sur cet article...
Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir
communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des
questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu
également par écrit.
Article L221-9 En savoir plus sur cet article...
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les formes prévues à l'article L. 221-6.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui dépassent, à la clôture de l'exercice social, des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un associé.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui dépassent, à la clôture de l'exercice social, des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un associé.
Article L221-11 En savoir plus sur cet article...
Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 221-7 sont
mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions et
délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Article L221-12 En savoir plus sur cet article...
Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants
choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la
révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut être décidée qu'à
l'unanimité des autres associés. Elle entraîne la dissolution de la
société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou
que les autres associés ne la décident à l'unanimité. Le gérant révoqué
peut alors décider de se retirer de la société en demandant le
remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée
conformément à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à
l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d'eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimité.
Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d'eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimité.
Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Article L221-13 En savoir plus sur cet article...
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres
négociables. Elles ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de
tous les associés.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Article L221-14 En savoir plus sur cet article...
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle
est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article
1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par
le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre
remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce et des sociétés.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce et des sociétés.
Article L221-15 En savoir plus sur cet article...
La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des dispositions du présent article.
S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec son héritier ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra être agréé par la société.
Il en est de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur. L'héritier a pareillement droit à cette valeur s'il a été stipulé que, pour devenir associé il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé.
Lorsque la société continue dans les conditions prévues au troisième alinéa ci-dessus, les bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont attribués.
Dans tous les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du code civil.
En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.
S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec son héritier ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra être agréé par la société.
Il en est de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur. L'héritier a pareillement droit à cette valeur s'il a été stipulé que, pour devenir associé il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé.
Lorsque la société continue dans les conditions prévues au troisième alinéa ci-dessus, les bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont attribués.
Dans tous les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du code civil.
En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.
Article L221-16 En savoir plus sur cet article...
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de
cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession
commerciale ou une mesure d'incapacité est devenu définitif à l'égard
de l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa
continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés
ne la décident à l'unanimité.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
Article L221-17 En savoir plus sur cet article...
Les sociétés en nom collectif qui, à la date du 1er avril 1967,
utilisaient dans leur raison sociale le nom d'un ou plusieurs associés
fondateurs décédés peuvent, par dérogation aux dispositions des
articles L. 221-2 et L. 222-3, être autorisées à conserver ce nom dans
leur dénomination sociale.
Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions auxquelles est subordonnée cette autorisation.
Ce décret fixe en outre les conditions dans lesquelles une opposition peut être formée par les tiers devant les juridictions de l'ordre judiciaire.
La société établit un projet de transformation de la société en société européenne. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de la société se transformant attestant que la société dispose d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11.
La transformation en société européenne est décidée selon les dispositions prévues aux articles L. 225-96 et L. 225-99.
Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions auxquelles est subordonnée cette autorisation.
Ce décret fixe en outre les conditions dans lesquelles une opposition peut être formée par les tiers devant les juridictions de l'ordre judiciaire.
Chapitre II : Des sociétés en commandite simple.
Article L222-1 En savoir plus sur cet article...
Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.
Article L222-2 En savoir plus sur cet article...
Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont
applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles
prévues au présent chapitre.
Article L222-3 En savoir plus sur cet article...
La société en commandite simple est désignée par une dénomination
sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs
associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots : "
société en commandite simple ".
Article L222-4 En savoir plus sur cet article...
Les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes :
1° Le montant ou la valeur des apports de tous les associés ;
2° La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire ;
3° La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.
1° Le montant ou la valeur des apports de tous les associés ;
2° La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire ;
3° La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.
Article L222-5 En savoir plus sur cet article...
Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les
statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est
de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le
quart en nombre et en capital des commanditaires.
Article L222-6 En savoir plus sur cet article...
L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration.
En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la société qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.
En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la société qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.
Article L222-7 En savoir plus sur cet article...
Les associés commanditaires ont le droit, deux fois par an,
d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par
écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être
répondu également par écrit.
Article L222-8 En savoir plus sur cet article...
I. - Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
II. - Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
1° Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;
2° Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;
3° Qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au 2° ci-dessus.
II. - Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
1° Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;
2° Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;
3° Qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au 2° ci-dessus.
Article L222-9 En savoir plus sur cet article...
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
Toutes autres modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.
Toutes autres modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.
Article L222-10 En savoir plus sur cet article...
La société continue malgré le décès d'un commanditaire.
S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d'un an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.
S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d'un an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.
Article L222-11 En savoir plus sur cet article...
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des
associés commandités, d'interdiction d'exercer une profession
commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandités, la
société est dissoute, à moins que, s'il existe un ou plusieurs autres
associés commandités, la continuation de la société ne soit prévue par
les statuts ou que les associés ne la décident à l'unanimité. Dans ce
cas, les dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 221-16 sont
applicables.
Article L222-12 En savoir plus sur cet article...
Les dispositions de l'article L. 221-17 sont applicables aux sociétés en commandite simple.
Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée.
Article L223-1 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 56
La société à responsabilité limitée est instituée par une ou
plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de
leurs apports.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre. Un décret fixe un modèle de statuts types de société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance et les conditions dans lesquelles ces statuts sont portés à la connaissance de l'intéressé. Ces statuts types s'appliquent à moins que l'intéressé ne produise des statuts différents lors de sa demande d'immatriculation de la société.
La société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. (1)
La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
Les sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre. Un décret fixe un modèle de statuts types de société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance et les conditions dans lesquelles ces statuts sont portés à la connaissance de l'intéressé. Ces statuts types s'appliquent à moins que l'intéressé ne produise des statuts différents lors de sa demande d'immatriculation de la société.
La société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. (1)
La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
Les sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.
NOTA:
(1) : Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 JORF du 5 août 2008 art. 56 II
: Le troisième alinéa de l'article L223-1 du code de commerce entre en
vigueur à la date de publication du décret prévu à l'avant dernière
phrase du deuxième alinéa de l'article L. 223-1 du code de commerce, et
au plus tard le 31 mars 2009.
Le décret n° 2008-1488 du 30 décembre 2008 portant diverses mesures destinées à favoriser le développement des petites entreprises, précise la date d'entrée en vigueur des articles 8, 14, 16, 56 et 59 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie.
Le décret n° 2008-1488 du 30 décembre 2008 portant diverses mesures destinées à favoriser le développement des petites entreprises, précise la date d'entrée en vigueur des articles 8, 14, 16, 56 et 59 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie.
Article L223-2 En savoir plus sur cet article...
Le montant du capital de la société est fixé par les statuts. Il est divisé en parts sociales égales.
Article L223-3 En savoir plus sur cet article...
Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne
peut être supérieur à cent. Si la société vient à comprendre plus de
cent associés, elle est dissoute au terme d'un délai d'un an à moins
que, pendant ce délai, le nombre des associés soit devenu égal ou
inférieur à cent ou que la société ait fait l'objet d'une
transformation.
Article L223-4 En savoir plus sur cet article...
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une
société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5
du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas
applicables.
Article L223-5 En savoir plus sur cet article...
Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé
unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule
personne.
En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article L223-6 En savoir plus sur cet article...
Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la
société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
Article L223-7 En savoir plus sur cet article...
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les
associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles
représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports
en numéraire doivent être libérées d'au moins un cinquième de leur
montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois
sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à
compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et
des sociétés. Toutefois, le capital social doit être intégralement
libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer
en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.
La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat.
Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.
La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat.
Article L223-8 En savoir plus sur cet article...
Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales
ne peut être effectué par le mandataire de la société, avant
l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, ou si elle n'est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le même délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Dans les mêmes cas, un mandataire, dès lors qu'il représente tous les apporteurs, peut demander directement au dépositaire le retrait des fonds.
Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, ou si elle n'est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le même délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Dans les mêmes cas, un mandataire, dès lors qu'il représente tous les apporteurs, peut demander directement au dépositaire le retrait des fonds.
Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.
Article L223-9 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2010-658
du 15 juin 2010 - art. 11
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en
nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et
établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à
l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice
à la demande du futur associé le plus diligent.
Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Article L223-10 En savoir plus sur cet article...
Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la
société est imputable sont solidairement responsables, envers les
autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation.
L'action se prescrit par le délai prévu au premier alinéa de l'article
L. 235-13.
Article L223-11 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article L. 223-35 de
désigner un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois
derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par
les associés, peut émettre des obligations nominatives à condition
qu'elle ne procède pas à une offre au public de ces obligations.
L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée des associés conformément aux dispositions applicables aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, à l'exclusion de celles prévues par les articles L. 228-39 à L. 228-43 et L. 228-51.
Lors de chaque émission d'obligations par une société remplissant les conditions de l'alinéa 1er, la société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
A peine de nullité de la garantie, il est interdit à une société à responsabilité limitée de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.
L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée des associés conformément aux dispositions applicables aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, à l'exclusion de celles prévues par les articles L. 228-39 à L. 228-43 et L. 228-51.
Lors de chaque émission d'obligations par une société remplissant les conditions de l'alinéa 1er, la société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
A peine de nullité de la garantie, il est interdit à une société à responsabilité limitée de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.
Article L223-12 En savoir plus sur cet article...
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Article L223-13 En savoir plus sur cet article...
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux
et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et
descendants.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions prévues à l'article L. 223-14. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Les statuts peuvent stipuler qu'en cas de décès de l'un des associés la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l'agrément a été refusé à l'héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.
Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
Dans les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du code civil.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions prévues à l'article L. 223-14. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Les statuts peuvent stipuler qu'en cas de décès de l'un des associés la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l'agrément a été refusé à l'héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.
Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
Dans les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du code civil.
Article L223-14 En savoir plus sur cet article...
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à
la société qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les
statuts prévoient une majorité plus forte.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Article L223-15 En savoir plus sur cet article...
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement
de parts sociales dans les conditions prévues aux premier et deuxième
alinéas de l'article L. 223-14, ce consentement emportera agrément du
cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties
selon les dispositions du premier alinéa de l'article 2078 du code
civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter
sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Article L223-16 En savoir plus sur cet article...
Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article L. 223-14 sont applicables. Toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.
Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article L. 223-14 sont applicables. Toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.
Article L223-17 En savoir plus sur cet article...
La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article L. 221-14.
Article L223-18 En savoir plus sur cet article...
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Dans les mêmes conditions, la mention du nom d'un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision des associés.
En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article L. 221-4.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 223-30.
Dans les mêmes conditions, le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements.
Lorsque des parts sociales ont fait l'objet d'un contrat de bail en application de l'article L. 239-1, le gérant peut inscrire dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à côté du nom de l'associé concerné, sous réserve de la ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Il peut, dans les mêmes conditions, supprimer cette mention en cas de non-renouvellement ou de résiliation du bail.
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Dans les mêmes conditions, la mention du nom d'un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision des associés.
En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article L. 221-4.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 223-30.
Dans les mêmes conditions, le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements.
Lorsque des parts sociales ont fait l'objet d'un contrat de bail en application de l'article L. 239-1, le gérant peut inscrire dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à côté du nom de l'associé concerné, sous réserve de la ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Il peut, dans les mêmes conditions, supprimer cette mention en cas de non-renouvellement ou de résiliation du bail.
Article L223-19 En savoir plus sur cet article...
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes,
présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés
en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personnes interposées entre la société
et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses
parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Article L223-20 En savoir plus sur cet article...
Les dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales.
Article L223-21 En savoir plus sur cet article...
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou
associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers
les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des
personnes morales associées.
L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa précédent ainsi qu'à toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa précédent ainsi qu'à toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
Article L223-22 En savoir plus sur cet article...
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement,
selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des
infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables
aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts,
soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Article L223-23 En savoir plus sur cet article...
Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L.
223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou,
s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est
qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
Article L223-24 En savoir plus sur cet article...
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire en application des dispositions du livre VI,
titre II, les personnes visées par ces dispositions peuvent être
rendues responsables du passif social et sont soumises aux
interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites
dispositions.
Article L223-25 En savoir plus sur cet article...
Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les
conditions de l'article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient
une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Par dérogation au premier alinéa, le gérant d'une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Par dérogation au premier alinéa, le gérant d'une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Article L223-26 En savoir plus sur cet article...
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis
par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en
assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de
l'exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.
Les troisième à sixième alinéas de l'article L. 225-100 et l'article L. 225-100-1 s'appliquent au rapport de gestion. Le cas échéant, l'article L. 225-100-2 s'applique au rapport consolidé de gestion.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.
Les troisième à sixième alinéas de l'article L. 225-100 et l'article L. 225-100-1 s'appliquent au rapport de gestion. Le cas échéant, l'article L. 225-100-2 s'applique au rapport consolidé de gestion.
NOTA:
Ordonnance 2004-1382 2004-12-20 art. 12 : Les dispositions de la
présente ordonnance s'appliquent à partir du premier exercice ouvert à
compter du 1er janvier 2005.
Article L223-27 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 56
Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts
peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa
de l'article L. 223-26 toutes
les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par
consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement
de tous les associés exprimé dans un acte.
Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés à l'article L. 223-26.
Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent prévoir un droit d'opposition à l'utilisation de ces moyens au profit d'un nombre déterminé d'associés et pour une délibération déterminée.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décès du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés à l'article L. 223-26.
Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent prévoir un droit d'opposition à l'utilisation de ces moyens au profit d'un nombre déterminé d'associés et pour une délibération déterminée.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décès du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Article L223-28 En savoir plus sur cet article...
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un
nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des premier, deuxième et quatrième alinéas ci-dessus est réputée non écrite.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des premier, deuxième et quatrième alinéas ci-dessus est réputée non écrite.
Article L223-29 En savoir plus sur cet article...
Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les
décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus
de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Article L223-30 En savoir plus sur cet article...
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.
Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa.
La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.
Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa.
La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Article L223-31 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 56
Les trois premiers alinéas de l'article L. 223-26 et les articles L. 223-27 à L. 223-30 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant.L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Lorsque l'associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans le même délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à l'alinéa suivant le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant.L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Lorsque l'associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans le même délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à l'alinéa suivant le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
Article L223-32 En savoir plus sur cet article...
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales
en numéraire, les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 223-7
sont applicables.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 223-8.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 223-8.
Article L223-33 En savoir plus sur cet article...
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit
en partie par des apports en nature, les dispositions du premier alinéa
de l'article L. 223-9 sont applicables. Toutefois, le commissaire aux
apports est nommé par décision de justice à la demande d'un gérant.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
Article L223-34 En savoir plus sur cet article...
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés
statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Article L223-35 En savoir plus sur cet article...
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 223-29.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Article L223-36 En savoir plus sur cet article...
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par
écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la
continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au
commissaire aux comptes.
Article L223-37 En savoir plus sur cet article...
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du
capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous
quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou
plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion.
Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Article L223-39 En savoir plus sur cet article...
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en même
temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès
aux assemblées.
Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 223-26 sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 223-26 sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Article L223-40 En savoir plus sur cet article...
La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices
réellement acquis peut être exigée des associés qui les ont reçus.
L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en distribution des dividendes.
L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en distribution des dividendes.
Article L223-41 En savoir plus sur cet article...
La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un
jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle,
l'interdiction de gérer prévue par l'article L. 625-8 ou une mesure
d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés.
Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.
Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.
Article L223-42 En savoir plus sur cet article...
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les
capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du
capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a
lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
Article L223-43 En savoir plus sur cet article...
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société
en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions,
exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle.
Chapitre IV : Dispositions générales applicables aux sociétés par actions.
Article L224-1 En savoir plus sur cet article...
La société par actions est désignée par une dénomination sociale,
qui doit être précédée ou suivie de la mention de la forme de la
société et du montant du capital social.
Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Toutefois, dans la société en commandite par actions, le nom des associés commanditaires ne peut y figurer.
Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Toutefois, dans la société en commandite par actions, le nom des associés commanditaires ne peut y figurer.
Article L224-2 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Le capital social doit être de 37 000 € au moins.
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Par dérogation au premier alinéa, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 300 euros au moins lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Par dérogation au premier alinéa, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 300 euros au moins lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.
Article L224-3 En savoir plus sur cet article...
Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de
commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou
plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous
leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les
avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés
par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un
d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de
l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au
troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé
qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités
prévues à l'article L. 225-224. Le commissaire aux comptes de la
société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est
tenu à la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
Chapitre V : Des sociétés anonymes.
Article L225-1 En savoir plus sur cet article...
La société anonyme est la société dont le capital est divisé en
actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les
pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés ne
peut être inférieur à sept.
Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public.
Article L225-2 En savoir plus sur cet article...
Le projet de statuts est établi et signé par un ou plusieurs
fondateurs, qui déposent un exemplaire au greffe du tribunal de
commerce du lieu du siège social.
Les fondateurs publient une notice dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux premier et deuxième alinéas ci-dessus n'ont pas été observées.
Les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent être fondateurs.
Les fondateurs publient une notice dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux premier et deuxième alinéas ci-dessus n'ont pas été observées.
Les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent être fondateurs.
Article L225-3 En savoir plus sur cet article...
Le capital doit être intégralement souscrit.
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Article L225-4 En savoir plus sur cet article...
La souscription des actions de numéraire est constatée par un
bulletin établi dans les conditions déterminées par décret en Conseil
d'Etat.
Article L225-5 En savoir plus sur cet article...
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des
souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux
font l'objet d'un dépôt dans les conditions déterminées par décret en
Conseil d'Etat, celui-ci fixe également les conditions dans lesquelles
est ouvert le droit à communication de cette liste.
A l'exception des dépositaires visés par le décret prévu à l'alinéa précédent, nul ne peut détenir plus de huit jours les sommes recueillies pour le compte d'une société en formation.
A l'exception des dépositaires visés par le décret prévu à l'alinéa précédent, nul ne peut détenir plus de huit jours les sommes recueillies pour le compte d'une société en formation.
Article L225-6 En savoir plus sur cet article...
Les souscriptions et les versements sont constatés par un
certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur
présentation des bulletins de souscription.
Article L225-7 En savoir plus sur cet article...
Après la délivrance du certificat du dépositaire, les fondateurs
convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans
les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.
Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.
Article L225-8 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2009-526
du 12 mai 2009 - art. 46 (V)
En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages
particuliers au profit de personnes associées ou non, un ou plusieurs
commissaires aux apports sont désignés par décision de justice, à la
demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux. Ils sont soumis aux
incompatibilités prévues à l'article L. 822-11.
Les commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Le rapport déposé au greffe, avec le projet de statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs.
A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au procès-verbal, la société n'est pas constituée.
Les commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Le rapport déposé au greffe, avec le projet de statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs.
A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au procès-verbal, la société n'est pas constituée.
Article L225-9 En savoir plus sur cet article...
Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font
représenter dans les conditions prévues aux articles L. 225-106, L.
225-110 et L. 225-113.
L'assemblée constitutive délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.
L'assemblée constitutive délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.
Article L225-10 En savoir plus sur cet article...
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en
nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de
l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le
calcul de la majorité.
L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.
L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.
Article L225-11 En savoir plus sur cet article...
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne
peut être effectué par le mandataire de la société avant
l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du dépôt du projet de statuts au greffe, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux articles L. 225-5 et L. 225-6.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé , le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.
Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.
Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.
Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du dépôt du projet de statuts au greffe, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux articles L. 225-5 et L. 225-6.
Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public.
Article L225-12 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Lorsqu'il n'est pas procédé à une offre au public, les dispositions
de la sous-section 1 sont applicables, à l'exception des articles L. 225-2, L. 225-4, L. 225-7, des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-8 et des articles L. 225-9 et L. 225-10.
Article L225-13 En savoir plus sur cet article...
Les versements sont constatés par un certificat du dépositaire
établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation de la liste des
actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.
Article L225-14 En savoir plus sur cet article...
Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature. Il y
est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa
responsabilité, par un commissaire aux apports.
Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie.
Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie.
Article L225-15 En savoir plus sur cet article...
Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne,
soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial, après
l'établissement du certificat du dépositaire et après mise à
disposition des actionnaires, dans les conditions et délais déterminés
par décret en Conseil d'Etat, du rapport prévu à l'article L. 225-14.
Article L225-16 En savoir plus sur cet article...
Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de
surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés
dans les statuts.
Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale.
Article L225-17 En savoir plus sur cet article...
La société anonyme est administrée par un conseil d'administration
composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum
des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit.
Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.
Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.
Article L225-18 En savoir plus sur cet article...
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale
constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à
l'article L. 225-16, ils sont désignés dans les statuts. La durée de
leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six
ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en
cas de nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de
scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale
extraordinaire.
Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article L. 225-24.
Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article L. 225-24.
Article L225-19 En savoir plus sur cet article...
Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions
d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des
administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Article L225-20 En savoir plus sur cet article...
Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa
nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui
est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Article L225-21 En savoir plus sur cet article...
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq
mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le
territoire français.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par la société dont elle est administrateur.
Pour l'application des dispositions du présent article, les mandats d'administrateur des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une même société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par la société dont elle est administrateur.
Pour l'application des dispositions du présent article, les mandats d'administrateur des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une même société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Article L225-22 En savoir plus sur cet article...
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si
son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas
le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en
violation des dispositions du présent alinéa est nulle. Cette nullité
n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part
l'administrateur irrégulièrement nommé.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Toutefois, les administrateurs élus par les salariés, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ou le fonds commun de placement d'entreprise en application de l'article L. 225-23 et, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont pas comptés pour la détermination du nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail mentionné à l'alinéa précédent.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Toutefois, les administrateurs élus par les salariés, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ou le fonds commun de placement d'entreprise en application de l'article L. 225-23 et, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont pas comptés pour la détermination du nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail mentionné à l'alinéa précédent.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.
Article L225-22-1 En savoir plus sur cet article...
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur
un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président,
de directeur général ou de directeur général délégué d'une personne
liée par un contrat de travail à la société ou à toute société
contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L.
233-16, les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à
des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de
ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumises au régime
prévu par l'article L. 225-42-1.
Article L225-23 En savoir plus sur cet article...
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur
un marché réglementé, lorsque le rapport présenté par le conseil
d'administration lors de l'assemblée générale en application de
l'article L. 225-102 établit que les actions détenues par le personnel
de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées
au sens de l'article L. 225-180 représentent plus de 3 % du capital
social de la société, un ou plusieurs administrateurs sont élus par
l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires
visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans
des conditions fixées par les statuts. Ces administrateurs sont élus
parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés
membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement
d'entreprise détenant des actions de la société. Ces administrateurs ne
sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du
nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17. La durée
de leur mandat est déterminée par application de l'article L. 225-18.
Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du terme ou la rupture,
pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail.
Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent et au dernier alinéa du présent article.
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs.
Les sociétés dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article L. 225-27, ne sont pas tenues aux obligations prévues au premier alinéa.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article L. 225-27.
Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent et au dernier alinéa du présent article.
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs.
Les sociétés dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article L. 225-27, ne sont pas tenues aux obligations prévues au premier alinéa.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article L. 225-27.
Article L225-24 En savoir plus sur cet article...
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs
sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux
assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier et troisième alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisième alinéa.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier et troisième alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisième alinéa.
Article L225-25 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 57
Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit
propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article L. 225-23.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article L. 225-23.
Article L225-26 En savoir plus sur cet article...
Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à
l'observation des dispositions prévues à l'article L. 225-25 et en
dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale
annuelle.
Article L225-27 En savoir plus sur cet article...
Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil
d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et
le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18,
des administrateurs élus soit par le personnel de la société, soit par
le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou
indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le
nombre de ces administrateurs ne peut être supérieur à quatre ou, dans
les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé, cinq, ni excéder le tiers du nombre des autres
administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs élus par les
salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et
assimilés ont un siège au moins.
Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17.
Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17.
Article L225-28 En savoir plus sur cet article...
Les administrateurs élus par les salariés doivent être titulaires
d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales
directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire
français antérieur de deux années au moins à leur nomination et
correspondant à un emploi effectif. Toutefois, la condition
d'ancienneté n'est pas requise lorsque au jour de la nomination la
société est constituée depuis moins de deux ans.
Tous les salariés de la société et le cas échéant de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret.
Lorsqu'un siège au moins est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément. Le premier collège comprend les ingénieurs, cadres et assimilés, le second les autres salariés. Les statuts fixent la répartition des sièges par collège en fonction de la structure du personnel.
Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 423-2 du code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux.
Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.
Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.
En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les autres modalités du scrutin sont fixées par les statuts.
Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article L. 433-11 du code du travail.
Tous les salariés de la société et le cas échéant de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret.
Lorsqu'un siège au moins est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément. Le premier collège comprend les ingénieurs, cadres et assimilés, le second les autres salariés. Les statuts fixent la répartition des sièges par collège en fonction de la structure du personnel.
Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 423-2 du code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux.
Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.
Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.
En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les autres modalités du scrutin sont fixées par les statuts.
Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article L. 433-11 du code du travail.
Article L225-29 En savoir plus sur cet article...
La durée du mandat d'administrateur élu par les salariés est
déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Le mandat est
renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts.
Toute nomination intervenue en violation des articles L. 225-27, L. 225-28 et du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
Toute nomination intervenue en violation des articles L. 225-27, L. 225-28 et du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
Article L225-30 En savoir plus sur cet article...
Le mandat d'administrateur élu par les salariés est incompatible
avec tout mandat de délégué syndical, de membre du comité d'entreprise,
de délégué du personnel ou de membre du comité d'hygiène, de sécurité
et des conditions de travail de la société. L'administrateur qui, lors
de son élection, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats doit
s'en démettre dans les huit jours. A défaut, il est réputé
démissionnaire de son mandat d'administrateur.
Article L225-31 En savoir plus sur cet article...
Les administrateurs élus par les salariés ne perdent pas le
bénéfice de leur contrat de travail. Leur rémunération en tant que
salariés ne peut être réduite du fait de l'exercice de leur mandat.
Article L225-32 En savoir plus sur cet article...
La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur élu par les salariés.
Les administrateurs élus par les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision.
Les administrateurs élus par les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision.
Article L225-33 En savoir plus sur cet article...
Sauf en cas de résiliation à l'initiative du salarié, la rupture du
contrat de travail d'un administrateur élu par les salariés ne peut
être prononcée que par le bureau de jugement du conseil des prud'hommes
statuant en la forme des référés. La décision est exécutoire par
provision.
Article L225-34 En savoir plus sur cet article...
I. - En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture
du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siège
d'administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu de la
manière suivante :
1° Lorsque l'élection a eu lieu au scrutin majoritaire à deux tours, par le remplaçant ;
2° Lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.
II. - Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs élus par les salariés.
1° Lorsque l'élection a eu lieu au scrutin majoritaire à deux tours, par le remplaçant ;
2° Lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.
II. - Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs élus par les salariés.
Article L225-35 En savoir plus sur cet article...
Le conseil d'administration détermine les orientations de
l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve
des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et
dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
Article L225-36 En savoir plus sur cet article...
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un
département limitrophe peut être décidé par le conseil
d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la
prochaine assemblée générale ordinaire.
Article L225-36-1 En savoir plus sur cet article...
Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Article L225-37 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé , le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.
Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.
Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.
Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public.
Article L225-38 En savoir plus sur cet article...
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée
entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs
généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à
10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la
contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Article L225-39 En savoir plus sur cet article...
Les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont pas applicables aux
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales.
Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
Article L225-40 En savoir plus sur cet article...
L'intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a
connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 est
applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation
sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Article L225-41 En savoir plus sur cet article...
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle
désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf
lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
Article L225-42 En savoir plus sur cet article...
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions
visées à l'article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du
conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des
conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 sont applicables.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 sont applicables.
Article L225-42-1 En savoir plus sur cet article...
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur
un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs
présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la
société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au
sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de
ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumis aux
dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42.
Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il préside le conseil d'administration ou exerce la direction générale ou la direction générale déléguée.
L'autorisation donnée par le conseil d'administration en application de l'article L. 225-38 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-40 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa.
Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil d'administration ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du présent alinéa est nul de plein droit.
Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa. Il en va de même des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale, ainsi que des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L. 242-1 du même code.
Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il préside le conseil d'administration ou exerce la direction générale ou la direction générale déléguée.
L'autorisation donnée par le conseil d'administration en application de l'article L. 225-38 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-40 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa.
Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil d'administration ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du présent alinéa est nul de plein droit.
Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa. Il en va de même des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale, ainsi que des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L. 242-1 du même code.
Article L225-43 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2009-323
du 25 mars 2009 - art. 8 (V)
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs
autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que
ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par
elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Article L225-44 En savoir plus sur cet article...
Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-22 et de
l'article L. 225-27, les administrateurs ne peuvent recevoir de la
société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles
prévues aux articles L. 225-45, L. 225-46, L. 225-47 et L. 225-53.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Article L225-45 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en
rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme
fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des
dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de
celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les
administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Article L225-46 En savoir plus sur cet article...
Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à
des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux
charges d'exploitation sont soumises aux dispositions des articles L.
225-38 à L. 225-42.
Article L225-47 En savoir plus sur cet article...
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui
est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il
détermine sa rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Article L225-48 En savoir plus sur cet article...
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de
président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut
d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Article L225-50 En savoir plus sur cet article...
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le
conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les
fonctions de président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Article L225-51 En savoir plus sur cet article...
Le président du conseil d'administration organise et dirige les
travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il
veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.
Article L225-51-1 En savoir plus sur cet article...
La direction générale de la société est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit
par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration
et portant le titre de directeur général.
Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions de la présente sous-section relatives au directeur général lui sont applicables.
Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions de la présente sous-section relatives au directeur général lui sont applicables.
Article L225-52 En savoir plus sur cet article...
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire en application du titre II du livre VI, les
personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables
du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans
les conditions prévues par lesdites dispositions.
Article L225-53 En savoir plus sur cet article...
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration
peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le
directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
Les statuts fixent le nombre maximum des directeurs généraux délégués, qui ne peut dépasser cinq.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Les statuts fixent le nombre maximum des directeurs généraux délégués, qui ne peut dépasser cinq.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Article L225-54 En savoir plus sur cet article...
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de
directeur général ou de directeur général délégué une limite d'âge qui,
à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Article L225-54-1 En savoir plus sur cet article...
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un
mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur
le territoire français.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa :
- un deuxième mandat de directeur général ou un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique peut être exercé dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société dont il est directeur général ;
- une personne physique exerçant un mandat de directeur général dans une société peut également exercer un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société, dès lors que les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'évènement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa :
- un deuxième mandat de directeur général ou un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique peut être exercé dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société dont il est directeur général ;
- une personne physique exerçant un mandat de directeur général dans une société peut également exercer un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société, dès lors que les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'évènement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Article L225-55 En savoir plus sur cet article...
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil
d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur
général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf
lorsque le directeur général assume les fonctions de président du
conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
Article L225-56 En savoir plus sur cet article...
I. - Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces
pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que
la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au
conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
II. - En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
II. - En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance.
Article L225-57 En savoir plus sur cet article...
Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que
celle-ci est régie par les dispositions de la présente sous-section.
Dans ce cas, la société reste soumise à l'ensemble des règles
applicables aux sociétés anonymes, à l'exclusion de celles prévues aux
articles L. 225-17 à L. 225-56.
L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de l'existence de la société.
L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de l'existence de la société.
Article L225-58 En savoir plus sur cet article...
La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq
membres au plus. Lorsque les actions de la société sont admises aux
négociations sur un marché réglementé, ce nombre peut être porté par
les statuts à sept.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 150 000 euros, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 150 000 euros, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Article L225-59 En savoir plus sur cet article...
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général unique.
A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général unique.
A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
Article L225-60 En savoir plus sur cet article...
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre
du directoire ou de directeur général unique une limite d'âge qui, à
défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Article L225-61 En savoir plus sur cet article...
Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent
être révoqués par l'assemblée générale, ainsi que, si les statuts le
prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
Article L225-62 En savoir plus sur cet article...
Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des
limites comprises entre deux et six ans. A défaut de disposition
statutaire, la durée du mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le
remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au
renouvellement du directoire.
Article L225-63 En savoir plus sur cet article...
L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.
Article L225-64 En savoir plus sur cet article...
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la
limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués
par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.
Article L225-65 En savoir plus sur cet article...
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un
département limitrophe peut être décidé par le conseil de surveillance,
sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Article L225-66 En savoir plus sur cet article...
Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général
unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.
Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.
Article L225-67 En savoir plus sur cet article...
Une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre du
directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant
leur siège social sur le territoire français.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa :
- un deuxième mandat de membre du directoire ou de directeur général unique ou un mandat de directeur général peut être exercé dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société dont cette personne est membre du directoire ou directeur général unique ;
- une personne physique exerçant un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société peut également exercer un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société, dès lors que les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa :
- un deuxième mandat de membre du directoire ou de directeur général unique ou un mandat de directeur général peut être exercé dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société dont cette personne est membre du directoire ou directeur général unique ;
- une personne physique exerçant un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société peut également exercer un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société, dès lors que les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Article L225-68 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés.
Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au septième alinéa du présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
Le rapport prévu au septième alinéa précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.
Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.
Le rapport prévu au septième alinéa du présent article est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés.
Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au septième alinéa du présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
Le rapport prévu au septième alinéa précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.
Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.
Le rapport prévu au septième alinéa du présent article est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public.
Article L225-69 En savoir plus sur cet article...
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins.
Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui est
limité à dix-huit.
Article L225-70 En savoir plus sur cet article...
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre
du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à
l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un
pourcentage déterminé d'entre eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Article L225-71 En savoir plus sur cet article...
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur
un marché réglementé, lorsque le rapport présenté par le directoire
lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102
établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi
que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de
l'article L. 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la
société, un ou plusieurs membres du conseil de surveillance sont élus
par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des
actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un
vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces membres sont élus
parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés
membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement
d'entreprise détenant des actions de la société. Ces membres ne sont
pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre
maximal de membres du conseil de surveillance prévus à l'article L.
225-69. La durée de leur mandat est déterminée par application de
l'article L. 225-18. Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du
terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de
travail.
Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent et au dernier alinéa du présent article.
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des membres du directoire.
Les sociétés dont le conseil de surveillance comprend un ou plusieurs membres nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article L. 225-79, ne sont pas tenues aux obligations prévues au premier alinéa.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs membres du conseil de surveillance par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article L. 225-79.
Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent et au dernier alinéa du présent article.
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des membres du directoire.
Les sociétés dont le conseil de surveillance comprend un ou plusieurs membres nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article L. 225-79, ne sont pas tenues aux obligations prévues au premier alinéa.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs membres du conseil de surveillance par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article L. 225-79.
Article L225-72 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 57
Les statuts peuvent imposer que chaque membre du conseil de
surveillance soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société,
qu'ils déterminent.
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés membres du conseil de surveillance en application de l'article L. 225-71.
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés membres du conseil de surveillance en application de l'article L. 225-71.
Article L225-73 En savoir plus sur cet article...
Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à
l'observation des dispositions prévues à l'article L. 225-72 et en
dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale
annuelle.
Article L225-74 En savoir plus sur cet article...
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
Article L225-75 En savoir plus sur cet article...
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée
générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le
cas prévu à l'article L. 225-16, ils sont désignés dans les statuts. La
durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, sans pouvoir
excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et
trois ans en cas de nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de
fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée
générale extraordinaire.
Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article L. 225-78.
Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article L. 225-78.
Article L225-76 En savoir plus sur cet article...
Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance.
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui
encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était
membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Article L225-77 En savoir plus sur cet article...
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq
mandats de membre de conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant
leur siège social sur le territoire français.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats de membre du conseil de surveillance ou d'administrateur exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par la société dont elle est déjà membre du conseil de surveillance.
Pour l'application des dispositions du présent article, les mandats de membre du conseil de surveillance des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une même société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats de membre du conseil de surveillance ou d'administrateur exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par la société dont elle est déjà membre du conseil de surveillance.
Pour l'application des dispositions du présent article, les mandats de membre du conseil de surveillance des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une même société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Article L225-78 En savoir plus sur cet article...
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs
sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre
deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des premier et troisième alinéas ci-dessus, sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisième alinéa.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des premier et troisième alinéas ci-dessus, sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisième alinéa.
Article L225-79 En savoir plus sur cet article...
Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil de surveillance
comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de désignation
sont prévus aux articles L. 225-69 et L. 225-75,
des membres élus soit par le personnel de la société, soit par le
personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes
dont le siège social est fixé sur le territoire français.
Le nombre des membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres. Lorsque le nombre des membres élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
Les membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres prévus à l'article L. 225-69.
Le nombre des membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres. Lorsque le nombre des membres élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
Les membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres prévus à l'article L. 225-69.
Article L225-79-1 En savoir plus sur cet article...
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur
un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de membre du
directoire d'une personne liée par un contrat de travail à la société
ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III
de l'article L. 233-16, les dispositions dudit contrat correspondant,
le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du
changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont
soumises au régime prévu par l'article L. 225-90-1.
Article L225-80 En savoir plus sur cet article...
Les conditions relatives à l'éligibilité, à l'électorat, à la
composition des collèges, aux modalités du scrutin, aux contestations,
à la durée et aux conditions d'exercice du mandat, à la révocation, à
la protection du contrat de travail et au remplacement des membres du
conseil de surveillance élus par les salariés sont fixées selon les
règles définies aux articles L. 225-28 à L. 225-34.
Article L225-81 En savoir plus sur cet article...
Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un
vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger
les débats. Il détermine, s'il l'entend, leur rémunération.
A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
Article L225-82 En savoir plus sur cet article...
Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au cinquième alinéa de l'article L. 225-68 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, des membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé de membres du conseil de surveillance.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au cinquième alinéa de l'article L. 225-68 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, des membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé de membres du conseil de surveillance.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Article L225-83 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de
surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de
présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans
être liée par des dispositions statutaires ou des décisions
antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges
d'exploitation. Sa répartition entre les membres du conseil de
surveillance est déterminée par ce dernier.
Article L225-84 En savoir plus sur cet article...
Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à
des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux
charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles L.
225-86 à L. 225-90.
Article L225-85 En savoir plus sur cet article...
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la
société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles qui
sont prévues aux articles L. 225-81, L. 225-83 et L. 225-84 et, le cas
échéant, celles dues au titre d'un contrat de travail correspondant à
un emploi effectif.
Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions. Toutefois, les membres du conseil de surveillance élus conformément aux articles L. 225-79 et L. 225-80 et ceux nommés conformément aux dispositions de l'article L. 225-71 ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions. Toutefois, les membres du conseil de surveillance élus conformément aux articles L. 225-79 et L. 225-80 et ceux nommés conformément aux dispositions de l'article L. 225-71 ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Article L225-86 En savoir plus sur cet article...
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée
entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de
surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la
société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Article L225-87 En savoir plus sur cet article...
Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont pas applicables aux
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales.
Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.
Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.
Article L225-88 En savoir plus sur cet article...
L'intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès
qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-86
est applicable. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut
prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Article L225-89 En savoir plus sur cet article...
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle
désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf
lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'interessé et, éventuellement, des autres membres du directoire.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'interessé et, éventuellement, des autres membres du directoire.
Article L225-90 En savoir plus sur cet article...
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions
visées à l'article L. 225-86 et conclues sans autorisation préalable du
conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des
conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Le quatrième alinéa de l'article L. 225-88 est applicable.
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Le quatrième alinéa de l'article L. 225-88 est applicable.
Article L225-90-1 En savoir plus sur cet article...
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur
un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice d'un membre du
directoire, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou
qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, et
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du
changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont
soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90.
Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il est membre du directoire.
L'autorisation donnée par le conseil de surveillance en application de l'article L. 225-86 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-88 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa.
Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil de surveillance ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du présent alinéa est nul de plein droit.
Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa. Il en va de même des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale, ainsi que des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L. 242-1 du même code.
Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il est membre du directoire.
L'autorisation donnée par le conseil de surveillance en application de l'article L. 225-86 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-88 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa.
Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil de surveillance ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du présent alinéa est nul de plein droit.
Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa. Il en va de même des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale, ainsi que des engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L. 242-1 du même code.
Article L225-91 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2009-323
du 25 mars 2009 - art. 8 (V)
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du
directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les
personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un
découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
L'interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, l'interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
L'interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, l'interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
Article L225-92 En savoir plus sur cet article...
Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que
toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont
tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un
caractère confidentiel et données comme telles par le président.
Article L225-93 En savoir plus sur cet article...
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire, en application du titre II du livre VI, les
personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables
du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans
les conditions prévues par lesdites dispositions.
Sous-section 3 : Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes.
Article L225-94 En savoir plus sur cet article...
La limitation du nombre de sièges d'administrateur ou de membre du
conseil de surveillance qui peuvent être occupés simultanément par une
même personne physique, en vertu des articles L. 225-21 et L. 225-77,
est applicable au cumul de sièges d'administrateur et de membre du
conseil de surveillance.
Pour l'application des articles L. 225-54-1 et L. 225-67, est autorisé l'exercice simultané de la direction générale par une personne physique dans une société et dans une autre société qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16.
Pour l'application des articles L. 225-54-1 et L. 225-67, est autorisé l'exercice simultané de la direction générale par une personne physique dans une société et dans une autre société qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16.
Article L225-94-1 En savoir plus sur cet article...
Sans préjudice des dispositions des articles L. 225-21, L.
225-54-1, L. 225-67, L. 225-77 et L. 225-94, une personne physique ne
peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général,
de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur
ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur
siège sur le territoire français. Pour l'application de ces
dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur
est décompté pour un seul mandat.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa. (1)
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa. (1)
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
NOTA:
(1) : Ces dispositions entrent en vigueur le 16 novembre 2002.
Article L225-95 En savoir plus sur cet article...
En cas de fusion de sociétés anonymes, le nombre de membres du
conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas,
peut dépasser le nombre de dix-huit, prévu aux articles L. 225-17 et L.
225-69, pendant un délai de trois ans à compter de la date de la fusion
fixée à l'article L. 236-4, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.
Article L225-95-1 En savoir plus sur cet article...
Par dérogation aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77
et L. 225-94-1, ne sont pas pris en compte les mandats de représentant
permanent d'une société de capital-risque mentionnée à l'article 1er de
la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions
d'ordre économique et financier, d'une société financière d'innovation
mentionnée au III (B) de l'article 4 de la loi n° 72-650 du 11 juillet
1972 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ou
d'une société de gestion habilitée à gérer les fonds communs de
placement régis par les articles L. 214-36 et L. 214-41 du code
monétaire et financier.
Dès lors que les conditions prévues au présent article ne sont plus remplies, toute personne physique doit se démettre des mandats ne répondant pas aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1 dans un délai de trois mois. A l'expiration de ce délai, elle est réputée ne plus représenter la personne morale, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Par dérogation aux articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67 et L. 225-94-1, les mandats de président, de directeur général, de directeur général unique, de membre du directoire ou d'administrateur d'une société d'économie mixte locale, exercés par un représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales ne sont pas pris en compte pour l'application des règles relatives au cumul des mandats sociaux.
II.-A défaut d'information de la société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues au I, les actions acquises au titre de l'une des opérations mentionnées au même I sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les délibérations prises par l'assemblée d'actionnaires en violation du présent II peuvent être annulées.
III.-Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu, sur demande du représentant de la société, d'un actionnaire ou de l'Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l'encontre de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé à l'information prévue au I.
Dès lors que les conditions prévues au présent article ne sont plus remplies, toute personne physique doit se démettre des mandats ne répondant pas aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1 dans un délai de trois mois. A l'expiration de ce délai, elle est réputée ne plus représenter la personne morale, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Par dérogation aux articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67 et L. 225-94-1, les mandats de président, de directeur général, de directeur général unique, de membre du directoire ou d'administrateur d'une société d'économie mixte locale, exercés par un représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales ne sont pas pris en compte pour l'application des règles relatives au cumul des mandats sociaux.
Section 3 : Des assemblées d'actionnaires.
Article L225-96 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est
réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements
des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article L225-97 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de
la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France
une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de
transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la
société sa personnalité juridique.
Article L225-98 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 225-96 et L. 225-97.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article L225-99 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L. 225-96.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L. 225-96.
Article L225-100 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an,
dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent.
Ce rapport comprend une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société et indépendamment des indicateurs clés de performance de nature financière devant être insérés dans le rapport en vertu d'autres dispositions du présent code, l'analyse comporte le cas échéant des indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.
Le rapport comporte également une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.
L'analyse mentionnée au troisième alinéa contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
Le rapport comporte en outre des indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture. Elles portent également sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie.
Est joint à ce rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par les articles L. 823-9, L. 823-10 et L. 823-11.
L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par l'article L. 225-18, le quatrième alinéa de l'article L. 225-24, le troisième alinéa de l'article L. 225-40, le troisième alinéa de l'article L. 225-42 et par l'article L. 225-45 ou, le cas échéant, par l'article L. 225-75, le quatrième alinéa de l'article L. 225-78, l'article L. 225-83, le troisième alinéa de l'article L. 225-88 et le troisième alinéa de l'article L. 225-90.
Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent.
Ce rapport comprend une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société et indépendamment des indicateurs clés de performance de nature financière devant être insérés dans le rapport en vertu d'autres dispositions du présent code, l'analyse comporte le cas échéant des indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.
Le rapport comporte également une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.
L'analyse mentionnée au troisième alinéa contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
Le rapport comporte en outre des indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture. Elles portent également sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie.
Est joint à ce rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par les articles L. 823-9, L. 823-10 et L. 823-11.
L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par l'article L. 225-18, le quatrième alinéa de l'article L. 225-24, le troisième alinéa de l'article L. 225-40, le troisième alinéa de l'article L. 225-42 et par l'article L. 225-45 ou, le cas échéant, par l'article L. 225-75, le quatrième alinéa de l'article L. 225-78, l'article L. 225-83, le troisième alinéa de l'article L. 225-88 et le troisième alinéa de l'article L. 225-90.
Article L225-100-1 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-15
du 8 janvier 2009 - art. 7
Les troisième à sixième alinéas de l'article L. 225-100 ne
s'appliquent pas aux sociétés qui ne dépassent pas à la clôture de
l'exercice des chiffres fixés par décret pour deux des critères
suivants : le total de leur bilan, le montant net de leur chiffre
d'affaires ou le nombre moyen de salariés permanents employés au cours
de l'exercice. Le présent alinéa ne s'applique pas aux sociétés dont
des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier sont admis à la négociation sur un marché réglementé.
Ne sont pas tenues de fournir les informations de nature non financière mentionnées à la dernière phrase du troisième alinéa de l'article L. 225-100 les sociétés qui ne dépassent pas à la clôture de l'exercice des chiffres fixés par décret pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant net de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice. Le présent alinéa ne s'applique pas aux sociétés dont des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier sont admis à la négociation sur un marché réglementé.
Ne sont pas tenues de fournir les informations de nature non financière mentionnées à la dernière phrase du troisième alinéa de l'article L. 225-100 les sociétés qui ne dépassent pas à la clôture de l'exercice des chiffres fixés par décret pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant net de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice. Le présent alinéa ne s'applique pas aux sociétés dont des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier sont admis à la négociation sur un marché réglementé.
NOTA:
Ordonnance 2004-1382 2004-12-20 art. 12 : Les dispositions de la
présente ordonnance s'appliquent à partir du premier exercice ouvert à
compter du 1er janvier 2005.
Article L225-100-2 En savoir plus sur cet article...
Lorsque la société établit des comptes consolidés en application de
l'article L. 233-16, le rapport consolidé de gestion comprend une
analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, notamment de leur situation
d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.
Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des
affaires, des résultats ou de la situation des entreprises, l'analyse
comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière
que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique
des entreprises, notamment des informations relatives aux questions
d'environnement et de personnel.
Le rapport comporte également une description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté.
L'analyse mentionnée au premier alinéa contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.
Le rapport comporte en outre des indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture. Elles portent également sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie.
Le rapport comporte également une description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté.
L'analyse mentionnée au premier alinéa contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.
Le rapport comporte en outre des indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture. Elles portent également sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie.
NOTA:
Ordonnance 2004-1382 2004-12-20 art. 12 : Les dispositions de la
présente ordonnance s'appliquent à partir du premier exercice ouvert à
compter du 1er janvier 2005.
Article L225-100-3 En savoir plus sur cet article...
Pour les sociétés dont des titres sont admis aux négociations sur
un marché réglementé, le rapport visé à l'article L. 225-100 expose et,
le cas échéant, explique les éléments suivants lorsqu'ils sont
susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :
1° La structure du capital de la société ;
2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;
3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
8° Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions ;
9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
1° La structure du capital de la société ;
2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;
3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
8° Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions ;
9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
Article L225-101 En savoir plus sur cet article...
Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation,
acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au
moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné
par décision de justice, à la demande du président du conseil
d'administration ou du directoire, selon le cas. Ce commissaire est
soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
Article L225-102 En savoir plus sur cet article...
Le rapport présenté par le conseil d'administration ou le
directoire, selon le cas, à l'assemblée générale rend compte
annuellement de l'état de la participation des salariés au capital
social au dernier jour de l'exercice et établit la proportion du
capital que représentent les actions détenues par le personnel de la
société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de
l'article L. 225-180 dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu
par les articles L. 443-1 à L. 443-9 du code du travail et par les
salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de
placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201
du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en
valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.
Sont également prises en compte les actions détenues directement par
les salariés durant les périodes d'incessibilité prévues aux articles
L. 225-194 et L. 225-197, à l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août
1986 relative aux modalités des privatisations et à l'article L. 442-7
du code du travail.
Les titres acquis par les salariés dans le cadre d'une opération de rachat d'une entreprise par ses salariés prévue par la loi n° 84-578 du 9 juillet 1984 sur le développement de l'initiative économique ainsi que par les salariés d'une société coopérative ouvrière de production au sens de la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut de sociétés coopératives ouvrières de production ne sont pas pris en compte pour l'évaluation de la proportion du capital prévue à l'alinéa précédent.
Lorsque le rapport annuel ne comprend pas les mentions prévues au premier alinéa, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de communiquer ces informations.
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs ou des membres du directoire, selon le cas.
Les titres acquis par les salariés dans le cadre d'une opération de rachat d'une entreprise par ses salariés prévue par la loi n° 84-578 du 9 juillet 1984 sur le développement de l'initiative économique ainsi que par les salariés d'une société coopérative ouvrière de production au sens de la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut de sociétés coopératives ouvrières de production ne sont pas pris en compte pour l'évaluation de la proportion du capital prévue à l'alinéa précédent.
Lorsque le rapport annuel ne comprend pas les mentions prévues au premier alinéa, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de communiquer ces informations.
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs ou des membres du directoire, selon le cas.
Article L225-102-1 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2010-1249 du 22 octobre 2010 - art. 32
Le rapport visé à l'article L. 225-102 rend
compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature
versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous
forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de
titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de
titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93.
Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.
Ce rapport décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Il indique également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.L'information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions du présent alinéa peuvent être annulés.
Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice.
Il comprend également des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Un décret en Conseil d'Etat établit la liste de ces informations en cohérence avec les textes européens et internationaux, ainsi que les modalités de leur présentation de façon à permettre une comparaison des données.L'alinéa précédent s'applique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu'aux sociétés dont le total de bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat. Lorsque la société établit des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Lorsque les filiales ou les sociétés contrôlées sont installées sur le territoire national et qu'elles comportent des installations classées soumises à autorisation ou à enregistrement, les informations fournies portent sur chacune d'entre elles lorsque ces informations ne présentent pas un caractère consolidable.
Les informations sociales et environnementales figurant ou devant figurer au regard des obligations légales et réglementaires font l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis à l'assemblée des actionnaires ou des associés en même temps que le rapport du conseil d'administration ou du directoire.
L'alinéa précédent s'applique à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2011 pour les entreprises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il s'applique à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2016 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article.
L'avis de l'organisme tiers indépendant comporte notamment une attestation sur la présence de toutes les informations devant figurer au regard des obligations légales ou réglementaires. Cette attestation est due à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2011 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article.
Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont applicables aux informations visées au présent article.
Les dispositions des premier à troisième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces dispositions ne sont, en outre, pas applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
A partir du 1er janvier 2011, le Gouvernement présente tous les trois ans au Parlement un rapport relatif à l'application par les entreprises des dispositions visées au cinquième alinéa et aux actions qu'il promeut en France, en Europe et au niveau international pour encourager la responsabilité sociétale des entreprises.
Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.
Ce rapport décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Il indique également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.L'information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions du présent alinéa peuvent être annulés.
Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice.
Il comprend également des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Un décret en Conseil d'Etat établit la liste de ces informations en cohérence avec les textes européens et internationaux, ainsi que les modalités de leur présentation de façon à permettre une comparaison des données.L'alinéa précédent s'applique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu'aux sociétés dont le total de bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat. Lorsque la société établit des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Lorsque les filiales ou les sociétés contrôlées sont installées sur le territoire national et qu'elles comportent des installations classées soumises à autorisation ou à enregistrement, les informations fournies portent sur chacune d'entre elles lorsque ces informations ne présentent pas un caractère consolidable.
Les informations sociales et environnementales figurant ou devant figurer au regard des obligations légales et réglementaires font l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis à l'assemblée des actionnaires ou des associés en même temps que le rapport du conseil d'administration ou du directoire.
L'alinéa précédent s'applique à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2011 pour les entreprises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il s'applique à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2016 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article.
L'avis de l'organisme tiers indépendant comporte notamment une attestation sur la présence de toutes les informations devant figurer au regard des obligations légales ou réglementaires. Cette attestation est due à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2011 pour l'ensemble des entreprises concernées par le présent article.
Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont applicables aux informations visées au présent article.
Les dispositions des premier à troisième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces dispositions ne sont, en outre, pas applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
A partir du 1er janvier 2011, le Gouvernement présente tous les trois ans au Parlement un rapport relatif à l'application par les entreprises des dispositions visées au cinquième alinéa et aux actions qu'il promeut en France, en Europe et au niveau international pour encourager la responsabilité sociétale des entreprises.
Article L225-102-2 En savoir plus sur cet article...
Pour les sociétés exploitant au moins une installation figurant sur
la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du code de l'environnement,
le rapport mentionné à l'article L. 225-102 du présent code :
- informe de la politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ;
- rend compte de la capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ;
- précise les moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité.
- informe de la politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ;
- rend compte de la capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ;
- précise les moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité.
Article L225-103 En savoir plus sur cet article...
I. - L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
II. - A défaut, l'assemblée générale peut être également convoquée :
1° Par les commissaires aux comptes ;
2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ;
3° Par les liquidateurs ;
4° Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle.
III. - Dans les sociétés soumises aux articles L. 225-57 à L. 225-93, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance.
IV. - Les dispositions qui précédent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée.
V. - Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
II. - A défaut, l'assemblée générale peut être également convoquée :
1° Par les commissaires aux comptes ;
2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ;
3° Par les liquidateurs ;
4° Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle.
III. - Dans les sociétés soumises aux articles L. 225-57 à L. 225-93, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance.
IV. - Les dispositions qui précédent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée.
V. - Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
Article L225-104 En savoir plus sur cet article...
La convocation des assemblées d'actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Article L225-105 En savoir plus sur cet article...
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Celui-ci peut réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excède un montant fixé par ledit décret.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise sur lesquelles le comité d'entreprise a été consulté en application de l'article L. 432-1 du code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqué.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Celui-ci peut réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excède un montant fixé par ledit décret.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise sur lesquelles le comité d'entreprise a été consulté en application de l'article L. 432-1 du code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqué.
NOTA:
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes
dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er
janvier 2011.
Article L225-106 En savoir plus sur cet article...
I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a
conclu un pacte civil de solidarité.
Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :
1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.
II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.
Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :
1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.
II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.
Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
NOTA:
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes
dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er
janvier 2011.
Article L225-106-1 En savoir plus sur cet article...
Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 225-106,
l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son
conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de
solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui
permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt
autre que le sien.
Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :
1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;
2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.
Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.
Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant.A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.
La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :
1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;
2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.
Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.
Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant.A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.
La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
NOTA:
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes
dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er
janvier 2011.
Article L225-106-2 En savoir plus sur cet article...
Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en
proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires,
sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir
procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée
aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-106, rend
publique sa politique de vote.
Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
NOTA:
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes
dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er
janvier 2011.
Article L225-106-3 En savoir plus sur cet article...
Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son
siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne
saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer
en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de
non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à
septième alinéas de l'article L. 225-106-1 ou des dispositions de l'article L. 225-106-2. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.
Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 225-106-2.
Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 225-106-2.
NOTA:
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes
dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er
janvier 2011.
Article L225-107 En savoir plus sur cet article...
I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un
formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Article L225-107-1 En savoir plus sur cet article...
Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de
l'article L. 228-1 peuvent se faire représenter dans les conditions
prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
Article L225-108 En savoir plus sur cet article...
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit
adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents
nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de
cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des
affaires de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.
La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.
La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
NOTA:
Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 article 7 : Les présentes
dispositions s'appliquent aux assemblées tenues à compter du 1er
janvier 2011.
Article L225-109 En savoir plus sur cet article...
Le président, les directeurs généraux, les membres du directoire
d'une société, les personnes physiques ou morales exerçant dans cette
société les fonctions d'administrateur ou de membre du conseil de
surveillance ainsi que les représentants permanents des personnes
morales qui exercent ces fonctions sont tenus, dans les conditions
déterminées par décret en Conseil d'Etat, de faire mettre sous la forme
nominative ou de déposer les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à
leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la société
elle-même, par ses filiales, par la société dont elle est la filiale ou
par les autres filiales de cette dernière société, lorsque ces actions
sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à l'alinéa précédent.
La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à l'alinéa précédent.
Article L225-110 En savoir plus sur cet article...
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans
les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les
assemblées générales extraordinaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Les statuts peuvent déroger aux dispositions du premier alinéa.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Les statuts peuvent déroger aux dispositions du premier alinéa.
Article L225-111 En savoir plus sur cet article...
La société ne peut valablement voter avec des actions par elle
souscrites, acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces
actions pour le calcul du quorum.
Article L225-113 En savoir plus sur cet article...
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales
extraordinaires et tout actionnaire possédant des actions visées à
l'article L. 225-99 peut participer aux assemblées spéciales. Toute
clause contraire est réputée non écrite.
Article L225-114 En savoir plus sur cet article...
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Article L225-115 En savoir plus sur cet article...
Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir communication :
1° De l'inventaire, des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ;
2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée ;
3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;
4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ;
5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ;
6° De la liste et de l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, établis conformément aux articles L. 225-39 et L. 225-87.
1° De l'inventaire, des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ;
2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée ;
3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;
4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ;
5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ;
6° De la liste et de l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, établis conformément aux articles L. 225-39 et L. 225-87.
Article L225-116 En savoir plus sur cet article...
Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le
droit d'obtenir, dans les conditions et les délais déterminés par
décret en Conseil d'Etat, communication de la liste des actionnaires.
Article L225-117 En savoir plus sur cet article...
Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir
communication des documents visés à l'article L. 225-115 et concernant
les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles
de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers
exercices.
Article L225-118 En savoir plus sur cet article...
Le droit à communication des documents, prévu aux articles L.
225-115, L. 225-116 et L. 225-117, appartient également à chacun des
copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à
l'usufruitier d'actions.
Article L225-120 En savoir plus sur cet article...
I. - Dans les sociétés dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé, les actionnaires justifiant
d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant
ensemble au moins 5 % des droits de vote peuvent se regrouper en
associations destinées à représenter leurs intérêts au sein de la
société. Pour exercer les droits qui leur sont reconnus aux articles L.
225-103, L. 225-105, L. 823-6, L. 225-231, L. 225-232, L. 823-7 et L.
225-252, ces associations doivent avoir communiqué leur statut à la
société et à l'Autorité des marchés financiers.
II. - Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 euros, la part des droits de vote à représenter en application de l'alinéa précédent, est, selon l'importance des droits de vote afférent au capital, réduite ainsi qu'il suit :
1° 4 % entre 750 000 euros et jusqu'à 4 500 000 euros ;
2° 3 % entre 4 500 000 euros et 7 500 000 euros ;
3° 2 % entre 7 500 000 euros et 15 000 000 euros ;
4° 1 % au-delà de 15 000 000 euros.
II. - Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 euros, la part des droits de vote à représenter en application de l'alinéa précédent, est, selon l'importance des droits de vote afférent au capital, réduite ainsi qu'il suit :
1° 4 % entre 750 000 euros et jusqu'à 4 500 000 euros ;
2° 3 % entre 4 500 000 euros et 7 500 000 euros ;
3° 2 % entre 7 500 000 euros et 15 000 000 euros ;
4° 1 % au-delà de 15 000 000 euros.
Article L225-121 En savoir plus sur cet article...
Les délibérations prises par les assemblées en violation des
articles L. 225-96, L. 225-97, L. 225-98, des troisième et quatrième
alinéas de l'article L. 225-99, du deuxième alinéa de l'article L.
225-100 et des articles L. 225-105 et L. 225-114 sont nulles.
En cas de violation des dispositions des articles L. 225-115 et L. 225-116 ou du décret pris pour leur application, l'assemblée peut être annulée.
En cas de violation des dispositions des articles L. 225-115 et L. 225-116 ou du décret pris pour leur application, l'assemblée peut être annulée.
Article L225-122 En savoir plus sur cet article...
I. - Sous réserve des dispositions des articles L. 225-10, L.
225-123, L. 225-124, L. 225-125 et L. 225-126, le droit de vote attaché
aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité
de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une
voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite.
II. - Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote est réglé par les statuts en vigueur le 1er avril 1967.
II. - Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote est réglé par les statuts en vigueur le 1er avril 1967.
Article L225-123 En savoir plus sur cet article...
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu
égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, peut être
attribué, par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire
ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au
moins, au nom du même actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote prévu aux premier et deuxième alinéas ci-dessus peut être réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote prévu aux premier et deuxième alinéas ci-dessus peut être réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
Article L225-124 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 57
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le
droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de
communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit
d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le
droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa
de l'article L. 225-123.
Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts de la société
ayant attribué le droit de vote double, en cas de transfert par suite
d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.
Article L225-125 En savoir plus sur cet article...
Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque
actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette
limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de
catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de
vote.
Les effets de la limitation mentionnée à l'alinéa précédent, prévue dans les statuts d'une société qui fait l'objet d'une offre publique et dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, sont suspendus lors de la première assemblée générale qui suit la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la société visée par l'offre supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au moins égale à celle requise pour modifier les statuts, et dans la limite des trois quarts.
Les effets de la limitation mentionnée à l'alinéa précédent, prévue dans les statuts d'une société qui fait l'objet d'une offre publique et dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, sont suspendus lors de la première assemblée générale qui suit la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la société visée par l'offre supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au moins égale à celle requise pour modifier les statuts, et dans la limite des trois quarts.
Article L225-126 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2010-1249 du 22 octobre 2010 - art. 49
I.-Lorsque les actions d'une société dont le siège social est établi
en France sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un
Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord
sur l'Espace économique européen, toute personne, à l'exception des
personnes visées au 3° du IV de l'article L. 233-7,
qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs
opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute
opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou
de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant
plus du deux-centième des droits de vote, informe la société et
l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le troisième jour ouvré
précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, et lorsque
le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date,
du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette
déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre
de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date
et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la
convention de vote. La société publie ces informations dans les
conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de
l'Autorité des marchés financiers. II.-A défaut d'information de la société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues au I, les actions acquises au titre de l'une des opérations mentionnées au même I sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les délibérations prises par l'assemblée d'actionnaires en violation du présent II peuvent être annulées.
III.-Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu, sur demande du représentant de la société, d'un actionnaire ou de l'Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l'encontre de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé à l'information prévue au I.
Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
Article L225-127 En savoir plus sur cet article...
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions
ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant
nominal des titres de capital existants.
Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues aux articles L. 225-149 et L. 225-177.
Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues aux articles L. 225-149 et L. 225-177.
Article L225-128 En savoir plus sur cet article...
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Article L225-129 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour
décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire,
une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer
cette compétence au conseil d'administration ou au directoire dans les
conditions fixées à l'article L. 225-129-2.
L'augmentation de capital doit, sous réserve des dispositions prévues aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138, être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation. Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l'exercice d'un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital ou à la suite des levées d'options prévues à l'article L. 225-177 ou du fait de l'attribution définitive d'actions gratuites prévue à l'article L. 225-197-1.
L'augmentation de capital doit, sous réserve des dispositions prévues aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138, être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation. Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l'exercice d'un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital ou à la suite des levées d'options prévues à l'article L. 225-177 ou du fait de l'attribution définitive d'actions gratuites prévue à l'article L. 225-197-1.
Article L225-129-1 En savoir plus sur cet article...
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation
de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au
directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Article L225-129-2 En savoir plus sur cet article...
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délègue au conseil
d'administration ou au directoire sa compétence pour décider de
l'augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder
vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et
le plafond global de cette augmentation.
Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Les émissions mentionnées aux articles L. 225-135 à L. 225-138-1 et L. 225-177 à L. 225-186, L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ainsi que les émissions d'actions de préférence mentionnées aux articles L. 228-11 à L. 228-20 doivent faire l'objet de résolutions particulières.
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration ou le directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.
Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Les émissions mentionnées aux articles L. 225-135 à L. 225-138-1 et L. 225-177 à L. 225-186, L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ainsi que les émissions d'actions de préférence mentionnées aux articles L. 228-11 à L. 228-20 doivent faire l'objet de résolutions particulières.
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration ou le directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.
Article L225-129-4 En savoir plus sur cet article...
Dans les sociétés anonymes dont les titres de capital sont admis
aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système
multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives
ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les
opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de
fausses informations :
a) Le conseil d'administration peut, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir ;
b) Le directoire peut déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l'un de ses membres le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir.
Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
a) Le conseil d'administration peut, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir ;
b) Le directoire peut déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l'un de ses membres le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir.
Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
Article L225-129-5 En savoir plus sur cet article...
Lorsqu'il est fait usage des délégations prévues aux articles L.
225-129-1 et L. 225-129-2, le conseil d'administration ou le directoire
établit un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire
suivante dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
NOTA:
Ordonnance 2004-604 2004-06-24 art. 64 : Les dispositions de
l'article L. 225-129-5 du code de commerce entrent en vigueur pour les
exercices ouverts à partir du 1er janvier 2004.
Article L225-129-6 En savoir plus sur cet article...
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en
numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs
mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale
extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à
la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions
prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail.
Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur un tel
projet de résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser
l'augmentation de capital conformément à l'article L. 225-129-2.
Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital.
Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital.
Article L225-130 En savoir plus sur cet article...
Lorsque l'augmentation du capital, que ce soit par émission de
titres de capital nouveaux ou par majoration du montant nominal des
titres de capital existants, est réalisée par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, par
dérogation aux dispositions de l'article L. 225-96, statue dans les
conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98. Dans
ce cas, elle peut décider que les droits formant rompus ne sont ni
négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants
sont vendus. Les sommes provenant de la vente sont allouées aux
titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital, en dehors des cas prévus à l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital, en dehors des cas prévus à l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
Article L225-131 En savoir plus sur cet article...
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
En outre, l'augmentation du capital par offre au public, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles L. 225-12 à L. 225-16, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles L. 225-8 à L. 225-10, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
En outre, l'augmentation du capital par offre au public, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles L. 225-12 à L. 225-16, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles L. 225-8 à L. 225-10, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
Article L225-132 En savoir plus sur cet article...
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion.
La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion.
La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.
Article L225-133 En savoir plus sur cet article...
Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation prévue à l'article
L. 225-129, le conseil d'administration ou le directoire le décide
expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible
sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres
supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et,
en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Article L225-134 En savoir plus sur cet article...
I. - Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de
capital :
1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sauf décision contraire de l'assemblée générale. En aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne peut être inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée ;
2° Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement ;
3° Les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité.
II. - Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque après l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au 1° du I.
III. - Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.
1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sauf décision contraire de l'assemblée générale. En aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne peut être inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée ;
2° Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement ;
3° Les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité.
II. - Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque après l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au 1° du I.
III. - Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.
Article L225-135 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut
supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de
l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette
augmentation. Elle statue sur le rapport du conseil d'administration ou
du directoire. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle
statue également sur rapport des commissaires aux comptes. Lors des
émissions auxquelles il est procédé par le conseil d'administration ou
le directoire en application d'une autorisation donnée par l'assemblée
générale, le commissaire aux comptes établit un rapport au conseil
d'administration ou au directoire.
Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée peut prévoir que l'augmentation de capital qu'elle décide ou autorise comporte un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est fixée par décret en Conseil d'Etat. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un tel délai et éventuellement de fixer ce délai dans les mêmes conditions.
Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont établis les rapports des commissaires aux comptes prévus au présent article.
Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée peut prévoir que l'augmentation de capital qu'elle décide ou autorise comporte un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est fixée par décret en Conseil d'Etat. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un tel délai et éventuellement de fixer ce délai dans les mêmes conditions.
Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont établis les rapports des commissaires aux comptes prévus au présent article.
Article L225-135-1 En savoir plus sur cet article...
En cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription, l'assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra
être augmenté pendant un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, dans
la limite d'une fraction de l'émission initiale déterminée par ce même
décret et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. La
limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 est alors augmentée
dans les mêmes proportions.
Article L225-136 En savoir plus sur cet article...
L'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au
II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier
est soumise aux conditions suivantes :
1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission desdits titres doit être fixé selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers ;
Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes ;
3° L'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an.
1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission desdits titres doit être fixé selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers ;
Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes ;
3° L'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an.
Article L225-138 En savoir plus sur cet article...
I. - L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut
la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A
cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne
peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont
calculés après déduction des actions qu'elles possèdent. La procédure
prévue à l'article L. 225-147 n'est pas applicable.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites des plafonds prévus au premier alinéa de l'article L. 225-129-2. Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.
II. - Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
III. - L'émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l'article L. 225-129.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites des plafonds prévus au premier alinéa de l'article L. 225-129-2. Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.
II. - Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
III. - L'émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l'article L. 225-129.
Article L225-138-1 En savoir plus sur cet article...
Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 443-5 du code
du travail relatif aux augmentations de capital réservées aux adhérents
d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsque l'assemblée générale a
supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés
de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article
L. 225-180, les dispositions des I et II de l'article L. 225-138
s'appliquent et :
1° Le prix de souscription demeure déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du travail ;
2° L'augmentation de capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des titres de capital souscrits par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou des titres émis par des sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L. 214-40-1 du code monétaire et financier. Elle ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 ;
3° (supprimé)
4° Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne peut être supérieur à trois ans ;
5° Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital peuvent être libérés, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
6° Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi souscrits délivrés avant l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article L. 443-6 du code du travail ne sont négociables qu'après avoir été intégralement libérés ;
7° Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents aux plans d'épargne mentionnés à l'article L. 443-1 du code du travail peuvent, par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-131 du présent code, être émis alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
Le fait que les titres mentionnés à l'alinéa précédent n'aient pas été entièrement libérés ne fait pas obstacle à l'émission de titres de capital à libérer en numéraire.
Les participants au plan d'épargne d'entreprise prévu à l'article L. 443-1 du code du travail peuvent obtenir la résiliation ou la réduction de leur engagement de souscription ou de détention de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émis par l'entreprise dans les cas et conditions fixés par les décrets en Conseil d'Etat prévus à l'article L. 442-7 du même code.
1° Le prix de souscription demeure déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du travail ;
2° L'augmentation de capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des titres de capital souscrits par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou des titres émis par des sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L. 214-40-1 du code monétaire et financier. Elle ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 ;
3° (supprimé)
4° Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne peut être supérieur à trois ans ;
5° Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital peuvent être libérés, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
6° Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi souscrits délivrés avant l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article L. 443-6 du code du travail ne sont négociables qu'après avoir été intégralement libérés ;
7° Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents aux plans d'épargne mentionnés à l'article L. 443-1 du code du travail peuvent, par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-131 du présent code, être émis alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
Le fait que les titres mentionnés à l'alinéa précédent n'aient pas été entièrement libérés ne fait pas obstacle à l'émission de titres de capital à libérer en numéraire.
Les participants au plan d'épargne d'entreprise prévu à l'article L. 443-1 du code du travail peuvent obtenir la résiliation ou la réduction de leur engagement de souscription ou de détention de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émis par l'entreprise dans les cas et conditions fixés par les décrets en Conseil d'Etat prévus à l'article L. 442-7 du même code.
Article L225-139 En savoir plus sur cet article...
Un décret en Conseil d'Etat détermine les mentions qui doivent
figurer dans les rapports prévus aux articles L. 225-129, L. 225-135,
L. 225-136 et L. 225-138, de même que dans les rapports prévus en cas
d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital.
Article L225-140 En savoir plus sur cet article...
Lorsque les titres de capital sont grevés d'un usufruit, le droit
préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au
nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les
sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de
ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige
d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour
souscrire aux titres nouveaux ou pour vendre les droits. Dans ce
dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes
provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis à
l'usufruit.
Les titres nouveaux appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les titres nouveaux n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription. Le surplus des titres nouveaux appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du présent article dont les dispositions sont également suivies en cas d'attribution de titres gratuits.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
Les titres nouveaux appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les titres nouveaux n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription. Le surplus des titres nouveaux appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du présent article dont les dispositions sont également suivies en cas d'attribution de titres gratuits.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
Article L225-141 En savoir plus sur cet article...
Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de
souscription ne peut être inférieur à cinq jours de bourse à dater de
l'ouverture de la souscription.
Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Article L225-142 En savoir plus sur cet article...
La société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, des
formalités de publicité dont les modalités sont fixées par décret en
Conseil d'Etat.
Article L225-143 En savoir plus sur cet article...
Le contrat de souscription à des titres de capital ou à des valeurs
mobilières donnant accès au capital est constaté par un bulletin de
souscription, établi dans les conditions déterminées par décret en
Conseil d'Etat.
Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des prestataires de services d'investissement qui reçoivent mandat d'effectuer une souscription à charge pour ces mandataires de justifier de leur mandat.
Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des prestataires de services d'investissement qui reçoivent mandat d'effectuer une souscription à charge pour ces mandataires de justifier de leur mandat.
Article L225-144 En savoir plus sur cet article...
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées,
lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale
et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La
libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans
le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est
devenue définitive.
Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-5, à l'exception de celles relatives à la liste des souscripteurs, sont applicables. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225-11.
Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-5, à l'exception de celles relatives à la liste des souscripteurs, sont applicables. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225-11.
Article L225-145 En savoir plus sur cet article...
Dans les sociétés faisant, pour le placement de leurs actions, offre au public ou offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier,
l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs
prestataires de services d'investissement agréés pour fournir le
service d'investissement mentionné au 6° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier, ou personnes mentionnées à l'article L. 532-18
de ce code et autorisées à fournir le même service sur le territoire de
leur Etat d'origine, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin.
Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la
totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le
trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.
Article L225-146 En savoir plus sur cet article...
Les souscriptions et les versements sont constatés par un
certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur
présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Article L225-147 En savoir plus sur cet article...
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages
particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés
par décision de justice. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à
l'article L. 822-11.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Un décret en Conseil d'Etat fixe les mentions principales de leur rapport, le délai dans lequel il doit être remis et les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition des actionnaires. Les dispositions de l'article L. 225-10 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.
Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise.A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission.
L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut déléguer, pour une durée maximale de vingt-six mois, au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables. Le conseil d'administration ou le directoire statue conformément au troisième ou quatrième alinéas ci-dessus, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas ci-dessus.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Un décret en Conseil d'Etat fixe les mentions principales de leur rapport, le délai dans lequel il doit être remis et les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition des actionnaires. Les dispositions de l'article L. 225-10 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.
Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise.A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission.
L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut déléguer, pour une durée maximale de vingt-six mois, au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables. Le conseil d'administration ou le directoire statue conformément au troisième ou quatrième alinéas ci-dessus, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas ci-dessus.
Article L225-148 En savoir plus sur cet article...
Les dispositions de l'article L. 225-147 ne sont pas applicables
dans le cas où une société dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé procède à une augmentation de
capital à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique
d'échange sur des titres d'une société dont les actions sont admises
aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord
sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de
coopération et de développement économique.
L'augmentation de capital intervient dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6. Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission, dans le prospectus diffusé à l'occasion de sa réalisation et dans leur rapport à la première assemblée générale ordinaire qui suit l'émission.
L'augmentation de capital intervient dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6. Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission, dans le prospectus diffusé à l'occasion de sa réalisation et dans leur rapport à la première assemblée générale ordinaire qui suit l'émission.
Article L225-149 En savoir plus sur cet article...
L'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits
attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital n'est pas
soumise aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième
alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Lorsque le
titulaire d'une valeur mobilière émise en application de l'article L.
225-149-2 n'a pas droit à un nombre entier, la fraction formant rompu
fait l'objet d'un versement en espèces selon les modalités de calcul
fixées par décret en Conseil d'Etat.
L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants.
A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans une limite fixée par décret en Conseil d'Etat.
L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants.
A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans une limite fixée par décret en Conseil d'Etat.
Article L225-149-1 En savoir plus sur cet article...
En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles
valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion
ou de scission de la société appelée à émettre de tels titres, le
conseil d'administration ou le directoire peut suspendre, pendant un
délai maximum fixé par décret en Conseil d'Etat, la possibilité
d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit
mentionné à l'article L. 225-149 ou à l'article L. 225-178.
Sauf disposition contraire du contrat d'émission, les titres de capital obtenus, à l'issue de la période de suspension, par l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnent droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel ils ont été émis.
Sauf disposition contraire du contrat d'émission, les titres de capital obtenus, à l'issue de la période de suspension, par l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnent droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel ils ont été émis.
Article L225-149-2 En savoir plus sur cet article...
Les droits attachés aux titres donnant accès au capital qui ont été
utilisés ou qui ont été acquis par la société émettrice ou par la
société appelée à émettre de nouveaux titres de capital sont annulés
par la société émettrice.
Article L225-149-3 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Loi 2006-387 2006-04-01 art. 22 II JORF 1er avril 2006
Les décisions prises sur le fondement du second alinéa de l'article
L. 225-129-6 ou relatives aux rapports complémentaires prévus à
l'article L. 225-129-5, au second alinéa du 1° de l'article L. 225-136
et au second alinéa du I de l'article L. 225-138 peuvent donner lieu à
une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles L.
238-1 et L. 238-6.
Peuvent être annulées les décisions prises en violation des articles L. 233-32 et L. 225-142.
Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous-section autres que celles mentionnées au présent article.
Peuvent être annulées les décisions prises en violation des articles L. 233-32 et L. 225-142.
Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous-section autres que celles mentionnées au présent article.
Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
Article L225-177 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil
d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport
spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil
d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres
du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des
options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale
extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut
être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce
délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les
autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :
1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180.
Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :
1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180.
Article L225-178 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 57
L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire
comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.
Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs pour procéder, dans le mois qui suit la clôture de l'exercice, aux opérations mentionnées à la phrase précédente. Le directoire peut, aux mêmes fins, déléguer les mêmes pouvoirs à son président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration ou le directoire, ou les personnes qui ont reçu délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à ces opérations pour l'exercice en cours.
L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.
Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs pour procéder, dans le mois qui suit la clôture de l'exercice, aux opérations mentionnées à la phrase précédente. Le directoire peut, aux mêmes fins, déléguer les mêmes pouvoirs à son président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration ou le directoire, ou les personnes qui ont reçu délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à ces opérations pour l'exercice en cours.
Article L225-179 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil
d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au
bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains
d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant
d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la
société elle-même dans les conditions définies aux articles L. 225-208
ou L. 225-209. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai
pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil
d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être
supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures
à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative
aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième à septième alinéas de l'article L. 225-177 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209.
Des options donnant droit à l'achat de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180.
En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième à septième alinéas de l'article L. 225-177 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209.
Des options donnant droit à l'achat de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180.
Article L225-180 En savoir plus sur cet article...
I. - Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 ci-dessus :
1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ;
2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options ;
3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options.
II. - L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-184.
III. - Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit qui lui ou leur sont affiliés au sens des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier, aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou des établissements affiliés.
1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ;
2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options ;
3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options.
II. - L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-184.
III. - Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit qui lui ou leur sont affiliés au sens des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier, aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou des établissements affiliés.
Article L225-181 En savoir plus sur cet article...
Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option.
Toutefois, lorsque la société réalise un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99.
Toutefois, lorsque la société réalise un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99.
Article L225-182 En savoir plus sur cet article...
Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut
donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du
capital social déterminée par décret en Conseil d'Etat.
Il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social.
Il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social.
Article L225-183 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées.
Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.
Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.
Article L225-184 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-1258
du 3 décembre 2008 - art. 22 (V)
Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale
ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues
aux articles L. 225-177 à L. 225-186.
Ce rapport rend également compte :
-du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ;
-du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ;
-du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux deux alinéas précédents.
Ce rapport indique également :
-le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
-le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.
Ce rapport indique également le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées à l'alinéa précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires.
Ce rapport rend également compte :
-du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ;
-du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ;
-du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux deux alinéas précédents.
Ce rapport indique également :
-le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
-le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.
Ce rapport indique également le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées à l'alinéa précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires.
NOTA:
Loi 2008-1258 du 3 décembre 2008 art. 22 VII : Ces dispositions
s'appliquent aux attributions d'options ou aux attributions gratuites
d'actions autorisées par les assemblées générales extraordinaires
réunies à compter de la date de publication de la présente loi.
Article L225-185 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-1258
du 3 décembre 2008 - art. 22 (V)
Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être
consenties pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation
de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques qui
participent avec des salariés à la constitution d'une société.
De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société.
En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-182 est porté au tiers du capital.
Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer par cette société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-184 et L. 225-186-1. Toutefois, par dérogation à ces dispositions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à l'article L. 225-102-1.
Ils peuvent également se voir attribuer, dans les mêmes conditions, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions d'une société qui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé.
De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société.
En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-182 est porté au tiers du capital.
Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer par cette société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-184 et L. 225-186-1. Toutefois, par dérogation à ces dispositions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à l'article L. 225-102-1.
Ils peuvent également se voir attribuer, dans les mêmes conditions, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions d'une société qui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé.
NOTA:
Loi 2008-1258 du 3 décembre 2008 art. 22 VII : Ces dispositions
s'appliquent aux attributions d'options ou aux attributions gratuites
d'actions autorisées par les assemblées générales extraordinaires
réunies à compter de la date de publication de la présente loi.
Article L225-186 En savoir plus sur cet article...
Les articles L. 225-177 à L. 225-185 sont applicables aux
certificats d'investissement, aux certificats coopératifs
d'investissement et aux certificats coopératifs d'associés.
Article L225-186-1 En savoir plus sur cet article...
Dans une société dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé, des options ouvrant droit à la
souscription ou à l'achat d'actions ne peuvent être attribuées aux
personnes mentionnées au quatrième alinéa de l'article L. 225-185 que
si la société remplit au moins une des conditions suivantes au titre de
l'exercice au cours duquel sont attribuées ces options :
1° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186, à une attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;
2° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;
3° Un accord d'intéressement au sens de l'article L. 3312-2 du code du travail, un accord de participation dérogatoire au sens de l'article L. 3324-2 du même code ou un accord de participation volontaire au sens de l'article L. 3323-6 du même code est en vigueur au sein de la société et au bénéfice d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 du présent code. Si, dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au titre de l'exercice précédent, la première attribution autorisée par une assemblée générale postérieure à la date de publication de la loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du travail ne peut intervenir que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'article L. 3314-10 du code du travail ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article L. 3324-9 du même code.
1° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186, à une attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;
2° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;
3° Un accord d'intéressement au sens de l'article L. 3312-2 du code du travail, un accord de participation dérogatoire au sens de l'article L. 3324-2 du même code ou un accord de participation volontaire au sens de l'article L. 3323-6 du même code est en vigueur au sein de la société et au bénéfice d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 du présent code. Si, dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au titre de l'exercice précédent, la première attribution autorisée par une assemblée générale postérieure à la date de publication de la loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du travail ne peut intervenir que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'article L. 3314-10 du code du travail ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article L. 3324-9 du même code.
NOTA:
Loi 2008-1258 du 3 décembre 2008 art. 22 VII : Ces dispositions
s'appliquent aux attributions d'options ou aux attributions gratuites
d'actions autorisées par les assemblées générales extraordinaires
réunies à compter de la date de publication de la présente loi.
Paragraphe 2 : De l'émission et de l'achat en bourse d'actions réservées aux salariés.
Article L225-187-1 En savoir plus sur cet article...
Les articles L. 225-192 à L. 225-194 et l'article L. 225-197
demeurent applicables dans leur rédaction antérieure à la publication
de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale
jusqu'à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de cette
publication.
Paragraphe 3 : Des attributions d'actions gratuites.
Article L225-197-1 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-1258
du 3 décembre 2008 - art. 22 (V)
I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil
d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport
spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil
d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du
personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux,
à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.
L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire.
Elle fixe également le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou le directoire. Ce délai ne peut excéder trente-huit mois.
Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.
L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale, qui ne peut être inférieure à deux ans, est déterminée par l'assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'assemblée peut prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.
L'assemblée générale extraordinaire fixe également la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l'attribution définitive des actions, mais ne peut être inférieure à deux ans. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.
Si l'assemblée générale extraordinaire a retenu pour la période d'acquisition mentionnée au cinquième alinéa une durée au moins égale à quatre ans pour tout ou partie des actions attribuées, elle peut réduire ou supprimer la durée de l'obligation de conservation, mentionnée au sixième alinéa, de ces actions.
Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :
1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.
II.-Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.
Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d'une société par actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à l'article L. 225-102-1.
III.-En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d'acquisition ou de conservation prévues au I, les dispositions du présent article et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l'échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçus en échange. Il en est de même de l'échange résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la période de conservation.
En cas d'apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement composé de titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société ou par une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2, l'obligation de conservation prévue au I reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l'apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l'apport.
L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire.
Elle fixe également le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou le directoire. Ce délai ne peut excéder trente-huit mois.
Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.
L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale, qui ne peut être inférieure à deux ans, est déterminée par l'assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'assemblée peut prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.
L'assemblée générale extraordinaire fixe également la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l'attribution définitive des actions, mais ne peut être inférieure à deux ans. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.
Si l'assemblée générale extraordinaire a retenu pour la période d'acquisition mentionnée au cinquième alinéa une durée au moins égale à quatre ans pour tout ou partie des actions attribuées, elle peut réduire ou supprimer la durée de l'obligation de conservation, mentionnée au sixième alinéa, de ces actions.
Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :
1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.
II.-Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6.
Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.
Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d'une société par actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à l'article L. 225-102-1.
III.-En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d'acquisition ou de conservation prévues au I, les dispositions du présent article et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l'échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçus en échange. Il en est de même de l'échange résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la période de conservation.
En cas d'apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement composé de titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société ou par une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2, l'obligation de conservation prévue au I reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l'apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l'apport.
NOTA:
Loi 2008-1258 du 3 décembre 2008 art. 22 VII : Ces dispositions
s'appliquent aux attributions d'options ou aux attributions gratuites
d'actions autorisées par les assemblées générales extraordinaires
réunies à compter de la date de publication de la présente loi.
Article L225-197-2 En savoir plus sur cet article...
I. - Des actions peuvent être attribuées, dans les mêmes conditions que celles mentionnées à l'article L. 225-197-1 :
1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ;
2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupes d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les actions ;
3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société qui attribue les actions.
Les actions qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être attribuées dans les conditions ci-dessus qu'aux salariés de la société qui procède à cette attribution ou à ceux mentionnés au 1°.
II. - Des actions peuvent également être attribuées dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L. 225-197-1 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit qui lui ou leur sont affiliés au sens et pour l'application des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier, aux salariés de ces sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou ces établissements de crédit.
1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ;
2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupes d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les actions ;
3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société qui attribue les actions.
Les actions qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être attribuées dans les conditions ci-dessus qu'aux salariés de la société qui procède à cette attribution ou à ceux mentionnés au 1°.
II. - Des actions peuvent également être attribuées dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L. 225-197-1 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit qui lui ou leur sont affiliés au sens et pour l'application des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier, aux salariés de ces sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou ces établissements de crédit.
Article L225-197-3 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Loi n°2006-1770 du 30 décembre 2006 - art. 39 JORF 31 décembre 2006 en vigueur le 1er janvier 2005
Les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.
Article L225-197-4 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-1258
du 3 décembre 2008 - art. 22 (V)
Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale
ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues
aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3.
Ce rapport rend également compte :
-du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 ;
-du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16.
Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.
Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées à l'alinéa précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires.
Ce rapport rend également compte :
-du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 ;
-du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16.
Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.
Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées à l'alinéa précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires.
NOTA:
Loi 2008-1258 du 3 décembre 2008 art. 22 VII : Ces dispositions
s'appliquent aux attributions d'options ou aux attributions gratuites
d'actions autorisées par les assemblées générales extraordinaires
réunies à compter de la date de publication de la présente loi.
Article L225-197-5 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant
majoritairement, directement ou indirectement, celle qui attribue
gratuitement les actions est informée dans les conditions prévues à
l'article L. 225-197-4.
Article L225-197-6 En savoir plus sur cet article...
Dans une société dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé, des actions ne peuvent être
attribuées dans le cadre des premier et deuxième alinéas du II de
l'article L. 225-197-1 que si la société remplit au moins une des
conditions suivantes au titre de l'exercice au cours duquel sont
attribuées ces actions :
1° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;
2° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186, à une attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;
3° Un accord d'intéressement au sens de l'article L. 3312-2 du code du travail, un accord de participation dérogatoire au sens de l'article L. 3324-2 du même code ou un accord de participation volontaire au sens de l'article L. 3323-6 du même code est en vigueur au sein de la société et au bénéfice d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 du présent code. Si, dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au titre de l'exercice précédent, la première attribution autorisée par une assemblée générale postérieure à la date de publication de la loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du travail ne peut intervenir que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'article L. 3314-10 du code du travail ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article L. 3324-9 du même code.
1° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;
2° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186, à une attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ;
3° Un accord d'intéressement au sens de l'article L. 3312-2 du code du travail, un accord de participation dérogatoire au sens de l'article L. 3324-2 du même code ou un accord de participation volontaire au sens de l'article L. 3323-6 du même code est en vigueur au sein de la société et au bénéfice d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 du présent code. Si, dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au titre de l'exercice précédent, la première attribution autorisée par une assemblée générale postérieure à la date de publication de la loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du travail ne peut intervenir que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'article L. 3314-10 du code du travail ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article L. 3324-9 du même code.
NOTA:
Loi 2008-1258 du 3 décembre 2008 art. 22 VII : Ces dispositions
s'appliquent aux attributions d'options ou aux attributions gratuites
d'actions autorisées par les assemblées générales extraordinaires
réunies à compter de la date de publication de la présente loi.
Sous-section 3 : De l'amortissement du capital.
Article L225-198 En savoir plus sur cet article...
L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une stipulation
statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et
au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11. Cet
amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal
sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction
du capital.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Article L225-199 En savoir plus sur cet article...
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due
concurrence, le droit au premier dividende prévu à l'article L. 232-19
et au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs
autres droits.
Article L225-200 En savoir plus sur cet article...
Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en
actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions
inégalement amorties, l'assemblée générale des actionnaires peut
décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts,
la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en
actions de capital.
A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
Article L225-201 En savoir plus sur cet article...
Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions,
à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le
cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la
période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, pour
l'exercice précédent.
Article L225-202 En savoir plus sur cet article...
Les décisions prévues aux articles L. 225-200 et L. 225-201 sont
soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des
catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.
Article L225-203 En savoir plus sur cet article...
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte
les modifications nécessaires aux clauses des statuts, dans la mesure
où ces modifications correspondent matériellement aux résultats
effectifs des opérations prévues aux articles L. 225-200 et L. 225-201.
Sous-section 4 : De la réduction du capital.
Article L225-204 En savoir plus sur cet article...
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée
générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration
ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En
aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Un rapport établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.
Un rapport établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.
Article L225-205 En savoir plus sur cet article...
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non
motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et
les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au
greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la
réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer.
Sous-section 5 : De la souscription, de l'achat ou de la prise en gage par les sociétés de leurs propres actions.
Article L225-206 En savoir plus sur cet article...
I. - Est interdite la souscription par la société de ses propres
actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre
nom, mais pour le compte de la société.
Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-251 et au premier alinéa de l'article L. 225-256, de libérer les actions souscrites par la société en violation du premier alinéa.
Lorsque les actions ont été souscrites par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire. Cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.
II. - L'achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 225-207 à L. 225-217.
Les achats d'actions par une personne agissant pour le compte de la société sont interdits sauf s'il s'agit d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un marché réglementé intervenant dans les conditions du I de l'article 43 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières.
Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-251 et au premier alinéa de l'article L. 225-256, de libérer les actions souscrites par la société en violation du premier alinéa.
Lorsque les actions ont été souscrites par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire. Cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.
II. - L'achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 225-207 à L. 225-217.
Les achats d'actions par une personne agissant pour le compte de la société sont interdits sauf s'il s'agit d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un marché réglementé intervenant dans les conditions du I de l'article 43 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières.
Article L225-207 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non
motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le
directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d'actions pour
les annuler.
Article L225-208 En savoir plus sur cet article...
Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats
par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions
dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et
celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les
conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants peuvent, à cette
fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être
attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an
à compter de l'acquisition.
Article L225-209 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé peut autoriser le conseil
d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre
d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société.
L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de
l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être
donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité
d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée
générale.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération mentionnée au premier alinéa. Le directoire peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.
Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.
Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Ces dispositions sont applicables aux programmes de rachat soumis à l'approbation des assemblées générales se tenant à compter du 1er janvier 2006.
En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
Les dispositions du présent article sont applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé aux fins mentionnées aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. Dans ce cas, les dispositions de l'article L. 225-212 ne sont pas applicables.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération mentionnée au premier alinéa. Le directoire peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.
Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.
Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Ces dispositions sont applicables aux programmes de rachat soumis à l'approbation des assemblées générales se tenant à compter du 1er janvier 2006.
En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
Les dispositions du présent article sont applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé aux fins mentionnées aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. Dans ce cas, les dispositions de l'article L. 225-212 ne sont pas applicables.
Article L225-209-1 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux
négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet
aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les
investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de
cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions
prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers,
figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions
fixées par son règlement général, peut autoriser le conseil
d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre
d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société aux fins
de favoriser la liquidité des titres de la société.L'assemblée générale
définit les modalités de l'opération ainsi que son plafond. Cette
autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit
mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par
l'assemblée générale.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération mentionnée au premier alinéa . Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération mentionnée au premier alinéa . Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens.
Article L225-210 En savoir plus sur cet article...
La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire
d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la
société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 %
d'une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la
forme nominative, à l'exception des actions rachetées pour favoriser la
liquidité des titres de la société, et entièrement libérées lors de
l'acquisition.A défaut, les membres du conseil d'administration ou du
directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à
l'article L. 225-251 et au premier alinéa de l'article L. 225-256 de libérer les actions.
L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.
La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède.
Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.
En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription.L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions.A défaut les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.
La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède.
Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.
En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription.L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions.A défaut les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
Article L225-211 En savoir plus sur cet article...
Des registres des achats et des ventes effectués en application des articles L. 225-208, L. 225-209 et L. 225-209-1 doivent
être tenus, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat,
par la société ou par la personne chargée du service de ses titres.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article L. 225-100, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209 et L. 225-209-1, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article L. 225-100, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209 et L. 225-209-1, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent.
Article L225-212 En savoir plus sur cet article...
Les sociétés doivent déclarer à l'Autorité des marchés financiers
les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application des
dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-209-1.
Elles rendent compte chaque mois à l'Autorité des marchés financiers
des acquisitions, cessions, annulations et transferts qu'elles ont
effectués.
L'Autorité des marchés financiers peut leur demander à ce sujet toutes les explications ou les justifications qu'elle juge nécessaires.
S'il n'est pas satisfait à ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions enfreignent les dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-209-1, l'Autorité des marchés financiers peut prendre toutes mesures pour empêcher l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement.
L'Autorité des marchés financiers peut leur demander à ce sujet toutes les explications ou les justifications qu'elle juge nécessaires.
S'il n'est pas satisfait à ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions enfreignent les dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-209-1, l'Autorité des marchés financiers peut prendre toutes mesures pour empêcher l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement.
Article L225-213 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 37
Les dispositions des articles L. 225-206, L. 225-209 et L. 225-209-1
ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la
suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la
suite d'une décision de justice.
Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société possède plus de 10 % de son capital.A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société possède plus de 10 % de son capital.A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
Article L225-214 En savoir plus sur cet article...
Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L.
225-210 doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur
souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles
doivent être annulées.
Article L225-215 En savoir plus sur cet article...
Est interdite la prise en gage par la société de ses propres
actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en
son propre nom, mais pour le compte de la société.
Les actions prises en gage par la société doivent être restituées à leur propriétaire dans le délai d'un an. La restitution peut avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice. A défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.
L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des établissements de crédit.
Les actions prises en gage par la société doivent être restituées à leur propriétaire dans le délai d'un an. La restitution peut avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice. A défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.
L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des établissements de crédit.
Article L225-216 En savoir plus sur cet article...
Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou
consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses
propres actions par un tiers.
Les dispositions du présent article ne s'appliquent ni aux opérations courantes des entreprises de crédit ni aux opérations effectuées en vue de l'acquisition par les salariés d'actions de la société, d'une de ses filiales ou d'une société comprise dans le champ d'un plan d'épargne de groupe prévu à l'article L. 444-3 du code du travail.
Les dispositions du présent article ne s'appliquent ni aux opérations courantes des entreprises de crédit ni aux opérations effectuées en vue de l'acquisition par les salariés d'actions de la société, d'une de ses filiales ou d'une société comprise dans le champ d'un plan d'épargne de groupe prévu à l'article L. 444-3 du code du travail.
Article L225-217 En savoir plus sur cet article...
Les articles L. 225-206 à L. 225-216 sont applicables aux certificats d'investissement.
Section 5 : Du contrôle des sociétés anonymes.
Article L225-218 En savoir plus sur cet article...
Le contrôle est exercé, dans chaque société, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Article L225-228 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de
l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions
définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires.
Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un
marché réglementé, le conseil d'administration choisit, sans que
prennent part au vote le directeur général et le directeur général
délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il
envisage de proposer.
Article L225-230 En savoir plus sur cet article...
L'action mentionnée à l'article L. 823-6 peut être exercée par une
association répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-120.
Article L225-231 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120,
ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du
capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque
forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil
d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs
opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des
sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3.
Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de
l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires
aux comptes.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'Autorité des marchés financiers peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'Autorité des marchés financiers. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'Autorité des marchés financiers peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'Autorité des marchés financiers. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Article L225-232 En savoir plus sur cet article...
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital
social ou une association répondant aux conditions fixées à l'article
L. 225-120 peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des
questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur
tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La
réponse est communiquée au commissaire aux comptes.
Article L225-233 En savoir plus sur cet article...
L'action mentionnée à l'article L. 823-7 peut être exercée par une
association répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-120.
Article L225-235 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2009-526
du 12 mai 2009 - art. 46 (V)
Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article L. 225-37 ou à l'article L. 225-68,
pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière. Ils attestent l'établissement
des autres informations requises aux articles L. 225-37 et L. 225-68.
NOTA:
Conformément au II de l'article 46 de la loi n° 2009-526 du 12 mai
2009, le 2° du I s'applique aux exercices clos après le 30 juin 2009.
Section 6 : De la transformation des sociétés anonymes.
Article L225-243 En savoir plus sur cet article...
Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre
forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans
d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires
le bilan de ses deux premiers exercices.
Article L225-244 En savoir plus sur cet article...
La décision de transformation est prise sur le rapport des
commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les
capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.
La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.
La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Article L225-245 En savoir plus sur cet article...
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de
tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux articles L.
225-243 et au premier alinéa de l'article L. 225-244 ne sont pas
exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Article L225-245-1 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-649
du 3 juillet 2008 - art. 11
En cas de transformation d'une société anonyme en société européenne, le premier alinéa de l'article L. 225-244 n'est pas applicable. La société établit un projet de transformation de la société en société européenne. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de la société se transformant attestant que la société dispose d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11.
La transformation en société européenne est décidée selon les dispositions prévues aux articles L. 225-96 et L. 225-99.
Section 7 : De la dissolution des sociétés anonymes.
Article L225-246 En savoir plus sur cet article...
La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
Article L225-247 En savoir plus sur cet article...
Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé,
prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires
est réduit à moins de sept depuis plus d'un an.
Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article L225-248 En savoir plus sur cet article...
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les
capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du
capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le
cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée
générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
Section 8 : De la responsabilité civile.
Article L225-249 En savoir plus sur cet article...
Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et
les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue
peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant
pour les actionnaires ou pour les tiers de l'annulation de la société.
La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.
La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.
Article L225-250 En savoir plus sur cet article...
L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se
prescrit dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L.
235-13.
Article L225-251 En savoir plus sur cet article...
Les administrateurs et le directeur général sont responsables
individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations
des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Article L225-252 En savoir plus sur cet article...
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les
actionnaires peuvent, soit individuellement, soit par une association
répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 soit en se
groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat,
intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs
ou le directeur général. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la
réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle, le
cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
Article L225-253 En savoir plus sur cet article...
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de
subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à
l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance
renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou contre le directeur général pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou contre le directeur général pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Article L225-254 En savoir plus sur cet article...
L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le
directeur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois
ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa
révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se
prescrit par dix ans.
Article L225-255 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Loi n°2005-845 du 26 juillet 2005 - art. 1 (V)
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation
judiciaire en application des dispositions des titres III et IV du
livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaires des
entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être
rendues responsables du passif social et sont soumises aux
interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.
Article L225-256 En savoir plus sur cet article...
Lorsque la société est soumise aux dispositions des articles L.
225-57 à L. 225-93, les membres du directoire sont soumis à la même
responsabilité que les administrateurs dans les conditions prévues aux
articles L. 225-249 à L. 225-255.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions du titre II du livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions du titre II du livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.
Article L225-257 En savoir plus sur cet article...
Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes
personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent
aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur
résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits
commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils
ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.
Les dispositions des articles L. 225-253 et L. 225-254 sont applicables.
Les dispositions des articles L. 225-253 et L. 225-254 sont applicables.
Section 9 : Des sociétés anonymes à participation ouvrière.
Article L225-258 En savoir plus sur cet article...
Il peut être stipulé dans les statuts de toute société anonyme que la société est " à participation ouvrière ".
Les sociétés dont les statuts ne contiennent pas cette stipulation peuvent se transformer en sociétés à participation ouvrière, en procédant conformément à l'article L. 225-96.
Les sociétés à participation ouvrière sont soumises, indépendamment des règles générales applicables aux sociétés anonymes, aux dispositions de la présente section.
Les sociétés dont les statuts ne contiennent pas cette stipulation peuvent se transformer en sociétés à participation ouvrière, en procédant conformément à l'article L. 225-96.
Les sociétés à participation ouvrière sont soumises, indépendamment des règles générales applicables aux sociétés anonymes, aux dispositions de la présente section.
Article L225-259 En savoir plus sur cet article...
Si la société use de la faculté d'émettre des actions de travail,
cette circonstance doit être mentionnée sur tous ses actes et documents
destinés aux tiers par l'addition des mots " à participation ouvrière ".
Article L225-260 En savoir plus sur cet article...
Les actions de la société se composent :
1° D'actions ou coupures d'actions de capital ;
2° D'actions dites " actions de travail ".
1° D'actions ou coupures d'actions de capital ;
2° D'actions dites " actions de travail ".
Article L225-261 En savoir plus sur cet article...
Les actions de travail sont la propriété collective du personnel
salarié (ouvriers et employés), constitué en société commerciale
coopérative de main-d'oeuvre. Cette société de main-d'oeuvre comprend
obligatoirement et exclusivement tous les salariés liés à l'entreprise
depuis au moins un an et âgés de plus de dix-huit ans. La perte de
l'emploi salarié prive le participant, sans indemnité, de tous ses
droits dans la coopérative de main-d'oeuvre. La liquidation des droits
qui ont été acquis dans l'entreprise par l'intéressé antérieurement à
son départ, au cours du dernier exercice, est faite compte tenu du
temps passé par lui au cours de cet exercice, et des dispositions de
l'article L. 225-269.
Lorsqu'une société se constitue, dès son début, sous la forme de société anonyme à participation ouvrière, les statuts de la société anonyme doivent prévoir la mise en réserve, jusqu'à la fin de l'année, des actions de travail attribuées à la collectivité des salariés. A la fin de ce délai, les actions sont remises à la coopérative de main-d'oeuvre légalement constituée.
Les dividendes attribués aux ouvriers et employés faisant partie de la coopérative ouvrière sont répartis entre eux conformément aux règles fixées par les statuts de la société ouvrière et aux décisions de ses assemblées générales. Toutefois, les statuts de la société anonyme doivent disposer que, préalablement à toute distribution de dividende, il est prélevé sur les bénéfices, au profit des porteurs d'actions de capital, une somme correspondant à celle que produirait, à l'intérêt qu'ils fixent, le capital versé.
En aucun cas les actions de travail ne peuvent être attribuées individuellement aux salariés de la société, membres de la coopérative de main-d'oeuvre.
Lorsqu'une société se constitue, dès son début, sous la forme de société anonyme à participation ouvrière, les statuts de la société anonyme doivent prévoir la mise en réserve, jusqu'à la fin de l'année, des actions de travail attribuées à la collectivité des salariés. A la fin de ce délai, les actions sont remises à la coopérative de main-d'oeuvre légalement constituée.
Les dividendes attribués aux ouvriers et employés faisant partie de la coopérative ouvrière sont répartis entre eux conformément aux règles fixées par les statuts de la société ouvrière et aux décisions de ses assemblées générales. Toutefois, les statuts de la société anonyme doivent disposer que, préalablement à toute distribution de dividende, il est prélevé sur les bénéfices, au profit des porteurs d'actions de capital, une somme correspondant à celle que produirait, à l'intérêt qu'ils fixent, le capital versé.
En aucun cas les actions de travail ne peuvent être attribuées individuellement aux salariés de la société, membres de la coopérative de main-d'oeuvre.
Article L225-262 En savoir plus sur cet article...
Les actions de travail sont nominatives, inscrites au nom de la
société coopérative de main-d'oeuvre, inaliénables pendant toute la
durée de la société à participation ouvrière.
Article L225-263 En savoir plus sur cet article...
Les participants à la société coopérative de main-d'oeuvre sont
représentés aux assemblées générales de la société anonyme par des
mandataires élus par ces participants, réunis en assemblée générale de
la coopérative.
Les mandataires élus doivent être choisis parmi les participants. Leur nombre est fixé par les statuts de la société anonyme.
Le nombre des voix dont disposent ces mandataires, à chaque assemblée générale de la société anonyme, est établi d'après le nombre de voix dont disposent les autres actionnaires présents ou représentés, en respectant la proportion entre les actions de travail et les actions de capital résultant de l'application des statuts de la société. Il est déterminé au début de chaque assemblée d'après les indications de la feuille de présence.
Les mandataires présents partagent également entre eux les voix qui leur sont ainsi attribuées, les plus âgés bénéficiant des voix restantes.
L'assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre est réunie chaque année dans un délai fixé par les statuts et, à défaut de dispositions statutaires, dans un délai de quatre mois après la réunion de l'assemblée générale de la société anonyme.
Les mandataires élus doivent être choisis parmi les participants. Leur nombre est fixé par les statuts de la société anonyme.
Le nombre des voix dont disposent ces mandataires, à chaque assemblée générale de la société anonyme, est établi d'après le nombre de voix dont disposent les autres actionnaires présents ou représentés, en respectant la proportion entre les actions de travail et les actions de capital résultant de l'application des statuts de la société. Il est déterminé au début de chaque assemblée d'après les indications de la feuille de présence.
Les mandataires présents partagent également entre eux les voix qui leur sont ainsi attribuées, les plus âgés bénéficiant des voix restantes.
L'assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre est réunie chaque année dans un délai fixé par les statuts et, à défaut de dispositions statutaires, dans un délai de quatre mois après la réunion de l'assemblée générale de la société anonyme.
Article L225-264 En savoir plus sur cet article...
Chaque participant dispose, à l'assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre, d'une voix.
Les statuts peuvent toutefois attribuer plusieurs voix aux participants, en fonction du montant de leur salaire, dans la limite d'un chiffre maximum égal à autant de voix que le salaire annuel de l'intéressé, établi sur les comptes arrêtés à la clôture de l'exercice précédent, comprend de fois le chiffre du salaire le plus faible attribué par la société aux salariés âgés de plus de dix-huit ans.
Les statuts peuvent prévoir que les participants sont répartis par collèges regroupant chacun une catégorie de personnel, chaque collège élisant son ou ses mandataires et que l'accord de chaque collège, à des majorités que les statuts précisent, est nécessaire pour la modification des statuts de la coopérative et d'autres décisions énumérées par les statuts.
Les statuts peuvent toutefois attribuer plusieurs voix aux participants, en fonction du montant de leur salaire, dans la limite d'un chiffre maximum égal à autant de voix que le salaire annuel de l'intéressé, établi sur les comptes arrêtés à la clôture de l'exercice précédent, comprend de fois le chiffre du salaire le plus faible attribué par la société aux salariés âgés de plus de dix-huit ans.
Les statuts peuvent prévoir que les participants sont répartis par collèges regroupant chacun une catégorie de personnel, chaque collège élisant son ou ses mandataires et que l'accord de chaque collège, à des majorités que les statuts précisent, est nécessaire pour la modification des statuts de la coopérative et d'autres décisions énumérées par les statuts.
Article L225-265 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre ne délibère
valablement que si, sur première convocation, les deux tiers au moins
des participants de la coopérative sont présents ou représentés. Les
statuts fixent le quorum requis pour l'assemblée réunie sur seconde
convocation. A défaut de dispositions statutaires, ce quorum est de la
moitié des participants de la coopérative, présents ou représentés.
L'assemblée générale statue à la majorité des voix exprimées. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Toutefois, pour la modification des statuts de la coopérative et pour d'autres décisions énumérées par les statuts, le quorum ne peut être inférieur à la moitié des participants de la coopérative. De plus, ces mêmes décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
L'assemblée générale statue à la majorité des voix exprimées. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Toutefois, pour la modification des statuts de la coopérative et pour d'autres décisions énumérées par les statuts, le quorum ne peut être inférieur à la moitié des participants de la coopérative. De plus, ces mêmes décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Article L225-266 En savoir plus sur cet article...
En cas d'action en justice, les mandataires élus à la dernière
assemblée générale désignent un ou plusieurs d'entre eux pour
représenter les participants. Si aucune élection n'a encore été faite,
ou si aucun des mandataires élus ne fait partie de la coopérative de
main-d'oeuvre, il est procédé à l'élection de mandataires spéciaux dans
les formes et conditions prévues au premier alinéa de l'article L.
225-263 et aux articles L. 225-264 et L. 225-265.
Article L225-267 En savoir plus sur cet article...
Toutefois, les assemblées générales des sociétés anonymes à
participation ouvrière délibérant sur des modifications à apporter aux
statuts ou sur des propositions de continuation de la société au-delà
du terme fixé pour sa durée ou de dissolution avant ce terme ne sont
régulièrement constituées et ne peuvent valablement délibérer qu'autant
qu'elles comprennent un nombre d'actionnaires représentant les trois
quarts des actions de capital. Il peut en être décidé autrement par les
statuts.
Dans le cas où une décision de l'assemblée générale comporte une modification dans les droits attachés aux actions de travail, cette décision n'est définitive qu'après avoir été ratifiée par une assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre.
Dans le cas où une décision de l'assemblée générale comporte une modification dans les droits attachés aux actions de travail, cette décision n'est définitive qu'après avoir été ratifiée par une assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre.
Article L225-268 En savoir plus sur cet article...
Le conseil d'administration de la société anonyme à participation
ouvrière comprend un ou plusieurs représentants de la société
coopérative de main-d'oeuvre. Ces représentants sont élus par
l'assemblée générale des actionnaires et choisis parmi les mandataires
qui représentent la coopérative à cette assemblée générale. Le nombre
en est fixé par le rapport qui existe entre les actions de travail et
les actions de capital. Ils sont nommés pour le même temps que les
autres administrateurs et sont comme eux rééligibles. Toutefois, leur
mandat prend fin s'ils cessent d'être salariés de la société et, par
suite, membres de la société. Si le conseil d'administration ne se
compose que de trois membres, il doit comprendre tout au moins un
représentant de ladite société coopérative.
Article L225-269 En savoir plus sur cet article...
En cas de dissolution, l'actif social n'est réparti entre les
actionnaires qu'après l'amortissement intégral des actions de capital.
La part représentative des actions de travail, conformément aux décisions prises par l'assemblée générale de la coopérative ouvrière convoquée à cet effet, est alors répartie entre les participants et anciens participants comptant au moins dix ans de services consécutifs dans les établissements de la société, ou tout au moins une durée de services sans interruption égale à la moitié de la durée de la société, et ayant quitté la société pour l'une des raisons suivantes : départ à la retraite volontaire ou d'office avec droit à pension, maladie ou invalidité entraînant l'inaptitude à l'emploi précédemment occupé, licenciement motivé par une suppression d'emploi ou une compression de personnel.
Toutefois, les anciens participants remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ne figurent à la répartition que pour une part correspondant à la durée de leurs services réduite d'un dixième de son montant total par année écoulée depuis la cessation de leurs services.
La dissolution de la société anonyme amène la dissolution de la coopérative de main-d'oeuvre.
La part représentative des actions de travail, conformément aux décisions prises par l'assemblée générale de la coopérative ouvrière convoquée à cet effet, est alors répartie entre les participants et anciens participants comptant au moins dix ans de services consécutifs dans les établissements de la société, ou tout au moins une durée de services sans interruption égale à la moitié de la durée de la société, et ayant quitté la société pour l'une des raisons suivantes : départ à la retraite volontaire ou d'office avec droit à pension, maladie ou invalidité entraînant l'inaptitude à l'emploi précédemment occupé, licenciement motivé par une suppression d'emploi ou une compression de personnel.
Toutefois, les anciens participants remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ne figurent à la répartition que pour une part correspondant à la durée de leurs services réduite d'un dixième de son montant total par année écoulée depuis la cessation de leurs services.
La dissolution de la société anonyme amène la dissolution de la coopérative de main-d'oeuvre.
Article L225-270 En savoir plus sur cet article...
I. - Lorsqu'une société anonyme à participation ouvrière vient à se
trouver dans la situation visée à l'article L. 225-248, et que sa
dissolution n'est pas prononcée, l'assemblée générale extraordinaire
peut décider, dans le délai fixé au deuxième alinéa du même article,
une modification des statuts de la société entraînant la perte de la
forme de société anonyme à participation ouvrière et, par la même, la
dissolution de la société coopérative de main-d'oeuvre, nonobstant les
dispositions du second alinéa de l'article L. 225-267 et toute
disposition statutaire contraire.
Toutefois, la mise en oeuvre de cette décision est subordonnée à l'existence d'un accord collectif d'entreprise conclu avec une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives au sens de l'article L. 132-2 du code du travail et prévoyant la dissolution de la société coopérative de main-d'oeuvre. L'existence d'un accord collectif d'entreprise, incluant le même objet et conclu dans les mêmes conditions, antérieurement à l'entrée en vigueur de la loi n° 94-679 du 8 août 1994 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, répond aux dispositions du présent alinéa.
II. - Si la société coopérative de main-d'oeuvre est dissoute en application des dispositions du I ci-dessus, il est attribué aux participants et anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-269 une indemnisation.
Le montant de cette indemnisation, déterminé en prenant en compte notamment la nature et la portée particulière des droits attachés aux actions de travail, est fixé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, après consultation des mandataires de la société coopérative de main-d'oeuvre et au vu du rapport d'un expert indépendant désigné selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat.
III. - Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, l'indemnisation peut prendre la forme d'une attribution d'actions au bénéfice exclusif des participants et anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-269.
Ces actions peuvent être créées par prélèvement sur les primes et réserves disponibles. Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-206, la société anonyme peut également acquérir ses propres actions afin de les attribuer, dans le délai d'un an à compter de leur acquisition, aux participants et anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-269.
Les actions ainsi attribuées ne peuvent être cédées qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la date de la dissolution de la société coopérative de main-d'oeuvre.
Nonobstant les dispositions de l'alinéa précédent, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme peut décider de confier la gestion de ces actions à un fonds commun de placement d'entreprise, régi par les dispositions de l'article 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances, spécialement et exclusivement constitué à cet effet au plus tard le jour de l'attribution des actions. Dans ce cas, les parts du fonds et les actions qui en constituent l'actif ne peuvent être cédées qu'à l'expiration du délai mentionné à l'alinéa précédent. Le règlement de ce fonds est approuvé par la voie d'un accord collectif de travail.
IV. - Pour l'application des dispositions prévues par le présent article, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme s'imposent de plein droit à tout actionnaire et à tout porteur ou titulaire de titres obligataires ou donnant immédiatement ou à terme accès au capital.
V. - L'indemnisation visée au II est répartie entre les ayants droit, en tenant compte de la durée de leurs services dans la société, de l'ancienneté acquise dans la coopérative de main-d'oeuvre et de leur niveau de rémunération.
Après dissolution de la société coopérative de main-d'oeuvre, et dans un délai de six mois après délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme fixant le montant et la forme de l'indemnisation, cette répartition est effectuée conformément aux décisions prises par l'assemblée générale de la société coopérative sur proposition de ses mandataires. A défaut de répartition dans ce délai de six mois, celle-ci est effectuée par un mandataire liquidateur désigné par le président du tribunal de commerce du ressort du siège social de la société.
Les dispositions du troisième alinéa de l'article L. 225-269 sont applicables dans le cas visé au présent V.
VI. - L'indemnisation visée au II ou, le cas échéant, la valeur des actions attribuées à ce titre n'ont pas le caractère d'éléments de salaires pour l'application de la législation du travail et de la sécurité sociale. Elles ne sont pas retenues pour le calcul de l'assiette de tous impôts, taxes et prélèvements assis sur les salaires ou les revenus, sous réserve des dispositions de l'article 94A du code général des impôts.
Toutefois, la mise en oeuvre de cette décision est subordonnée à l'existence d'un accord collectif d'entreprise conclu avec une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives au sens de l'article L. 132-2 du code du travail et prévoyant la dissolution de la société coopérative de main-d'oeuvre. L'existence d'un accord collectif d'entreprise, incluant le même objet et conclu dans les mêmes conditions, antérieurement à l'entrée en vigueur de la loi n° 94-679 du 8 août 1994 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, répond aux dispositions du présent alinéa.
II. - Si la société coopérative de main-d'oeuvre est dissoute en application des dispositions du I ci-dessus, il est attribué aux participants et anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-269 une indemnisation.
Le montant de cette indemnisation, déterminé en prenant en compte notamment la nature et la portée particulière des droits attachés aux actions de travail, est fixé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, après consultation des mandataires de la société coopérative de main-d'oeuvre et au vu du rapport d'un expert indépendant désigné selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat.
III. - Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, l'indemnisation peut prendre la forme d'une attribution d'actions au bénéfice exclusif des participants et anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-269.
Ces actions peuvent être créées par prélèvement sur les primes et réserves disponibles. Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-206, la société anonyme peut également acquérir ses propres actions afin de les attribuer, dans le délai d'un an à compter de leur acquisition, aux participants et anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-269.
Les actions ainsi attribuées ne peuvent être cédées qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la date de la dissolution de la société coopérative de main-d'oeuvre.
Nonobstant les dispositions de l'alinéa précédent, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme peut décider de confier la gestion de ces actions à un fonds commun de placement d'entreprise, régi par les dispositions de l'article 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances, spécialement et exclusivement constitué à cet effet au plus tard le jour de l'attribution des actions. Dans ce cas, les parts du fonds et les actions qui en constituent l'actif ne peuvent être cédées qu'à l'expiration du délai mentionné à l'alinéa précédent. Le règlement de ce fonds est approuvé par la voie d'un accord collectif de travail.
IV. - Pour l'application des dispositions prévues par le présent article, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme s'imposent de plein droit à tout actionnaire et à tout porteur ou titulaire de titres obligataires ou donnant immédiatement ou à terme accès au capital.
V. - L'indemnisation visée au II est répartie entre les ayants droit, en tenant compte de la durée de leurs services dans la société, de l'ancienneté acquise dans la coopérative de main-d'oeuvre et de leur niveau de rémunération.
Après dissolution de la société coopérative de main-d'oeuvre, et dans un délai de six mois après délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme fixant le montant et la forme de l'indemnisation, cette répartition est effectuée conformément aux décisions prises par l'assemblée générale de la société coopérative sur proposition de ses mandataires. A défaut de répartition dans ce délai de six mois, celle-ci est effectuée par un mandataire liquidateur désigné par le président du tribunal de commerce du ressort du siège social de la société.
Les dispositions du troisième alinéa de l'article L. 225-269 sont applicables dans le cas visé au présent V.
VI. - L'indemnisation visée au II ou, le cas échéant, la valeur des actions attribuées à ce titre n'ont pas le caractère d'éléments de salaires pour l'application de la législation du travail et de la sécurité sociale. Elles ne sont pas retenues pour le calcul de l'assiette de tous impôts, taxes et prélèvements assis sur les salaires ou les revenus, sous réserve des dispositions de l'article 94A du code général des impôts.
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