Chapitre VI : Des sociétés en commandite par actions.
Article L226-1 En savoir plus sur cet article...
La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en
actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la
qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des
dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité
d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs
apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à
trois.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-93, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-93, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
Article L226-2 En savoir plus sur cet article...
Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils
accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les
fondateurs de sociétés anonymes par les articles L. 225-2 à L. 225-16.
Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de tous les associés commandités.
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts.
En outre, le gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de tous les associés commandités.
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts.
En outre, le gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Article L226-3 En savoir plus sur cet article...
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de gérant
une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à
soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un gérant atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un gérant atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Article L226-4 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées
par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois
actionnaires au moins.
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
Article L226-5 En savoir plus sur cet article...
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre
du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à
l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un
pourcentage déterminé d'entre eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Article L226-6 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Article L226-7 En savoir plus sur cet article...
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Sous réserve des dispositions du présent chapitre, le gérant a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Sous réserve des dispositions du présent chapitre, le gérant a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.
Article L226-8 En savoir plus sur cet article...
Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être
allouée au gérant que par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne peut
l'être qu'avec l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à
l'unanimité.
Article L226-9 En savoir plus sur cet article...
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la
gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que
les commissaires aux comptes.
Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
Article L226-10 En savoir plus sur cet article...
Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 sont
applicables aux conventions intervenant directement ou par personne
interposée entre la société et l'un de ses gérants, l'un des membres de
son conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.
233-3. De même, ces dispositions sont applicables aux conventions
auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée.
Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise.
L'autorisation prévue au premier alinéa de l'article L. 225-38 est donnée par le conseil de surveillance.
Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise.
L'autorisation prévue au premier alinéa de l'article L. 225-38 est donnée par le conseil de surveillance.
Article L226-10-1 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2009-526
du 12 mai 2009 - art. 46 (V)
Lorsque les titres financiers de la société sont admis aux
négociations sur un marché réglementé, le président du conseil de
surveillance établit un rapport joint au rapport prévu aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, qui comporte les informations mentionnées aux septième à neuvième alinéas de l'article L. 225-68.
Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public.
Les commissaires aux comptes présentent leurs observations sur ce rapport pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, dans les conditions prévues à l'article L. 225-235. Ils attestent l'établissement des autres informations requises dans les mêmes conditions.
Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public.
Les commissaires aux comptes présentent leurs observations sur ce rapport pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, dans les conditions prévues à l'article L. 225-235. Ils attestent l'établissement des autres informations requises dans les mêmes conditions.
NOTA:
Conformément au II de l'article 46 de la loi n° 2009-526 du 12 mai
2009, le 3° du I s'applique aux exercices clos après le 30 juin 2009.
Article L226-11 En savoir plus sur cet article...
La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandités.
La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gérants.
La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gérants.
Article L226-12 En savoir plus sur cet article...
Les dispositions des articles L. 225-109 et L. 225-249 sont applicables aux gérants et membres du conseil de surveillance.
Les dispositions des articles L. 225-52, L. 225-251 et L. 225-255 sont applicables aux gérants, même non associés.
Les dispositions des articles L. 225-52, L. 225-251 et L. 225-255 sont applicables aux gérants, même non associés.
Article L226-13 En savoir plus sur cet article...
Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune
responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.
Article L226-14 En savoir plus sur cet article...
La transformation de la société en commandite par actions en
société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord de
la majorité des associés commandités.
Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées.
Article L227-1 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 59 (V)
Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou
plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de
leur apport.
Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8.
La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8.
La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Article L227-2 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
La société par actions simplifiée ne peut
procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission
aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut
néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au
II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier
.
Article L227-3 En savoir plus sur cet article...
La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés.
Article L227-4 En savoir plus sur cet article...
En cas de réunion en une seule main de toutes les actions d'une
société par actions simplifiée, les dispositions de l'article 1844-5 du
code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas
applicables.
Article L227-5 En savoir plus sur cet article...
Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
Article L227-6 En savoir plus sur cet article...
La société est représentée à l'égard des tiers par un président
désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Article L227-7 En savoir plus sur cet article...
Lorsqu'une personne morale est nommée président ou dirigeant d'une
société par actions simplifiée, les dirigeants de ladite personne
morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les
mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou
dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article L227-8 En savoir plus sur cet article...
Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil
d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont
applicables au président et aux dirigeants de la société par actions
simplifiée.
Article L227-9 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 59 (V)
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises
collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils
prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
Article L227-9-1 En savoir plus sur cet article...
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Article L227-10 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 59 (V)
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le
président de la société présente aux associés un rapport sur les
conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la
société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à
10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la
contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Article L227-11 En savoir plus sur cet article...
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications
financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les
conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des
conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout
associé a le droit d'en obtenir communication.
Article L227-12 En savoir plus sur cet article...
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 s'appliquent, dans
les conditions déterminées par cet article, au président et aux
dirigeants de la société.
Article L227-13 En savoir plus sur cet article...
Les statuts de la société peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans.
Article L227-14 En savoir plus sur cet article...
Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société.
Article L227-15 En savoir plus sur cet article...
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.
Article L227-16 En savoir plus sur cet article...
Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions.
Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.
Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.
Article L227-17 En savoir plus sur cet article...
Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le
contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-3 doit, dès cette
modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci
peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre
l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l'exclure.
Les dispositions de l'alinéa précédent peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Les dispositions de l'alinéa précédent peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article L227-18 En savoir plus sur cet article...
Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession
des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en
application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est
fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les
conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Article L227-19 En savoir plus sur cet article...
Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14,
L. 227-16 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à
l'unanimité des associés.
Article L227-20 En savoir plus sur cet article...
Les articles L. 227-13 à L. 227-19 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.
Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières
Article L228-1 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-15
du 8 janvier 2009 - art. 7
Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre.
Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, qui confèrent des droits identiques par catégorie.
Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital.
Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.
Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital.
Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier.
Toutefois, lorsque des titres de capital de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.
L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.
En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l'article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à l'article L. 211-17 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, qui confèrent des droits identiques par catégorie.
Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital.
Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.
Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital.
Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier.
Toutefois, lorsque des titres de capital de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.
L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.
En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l'article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à l'article L. 211-17 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Article L228-2 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-15
du 8 janvier 2009 - art. 7
I.-En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur,
les statuts peuvent prévoir que la société émettrice est en droit de
demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire
central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le
cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou
l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées
d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux
et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être
frappés.
Les renseignements sont recueillis par le dépositaire central susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par le dépositaire central à la connaissance de la société.
Lorsque le délai fixé par décret n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de comptes sont incomplets ou erronés, le dépositaire central peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé.
II.-La société émettrice, après avoir suivi la procédure prévue au I et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au I.
Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres.L'information est fournie directement à l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au dépositaire central susmentionné.
III.-Les renseignements obtenus par la société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal.
Les renseignements sont recueillis par le dépositaire central susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par le dépositaire central à la connaissance de la société.
Lorsque le délai fixé par décret n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de comptes sont incomplets ou erronés, le dépositaire central peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé.
II.-La société émettrice, après avoir suivi la procédure prévue au I et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au I.
Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres.L'information est fournie directement à l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au dépositaire central susmentionné.
III.-Les renseignements obtenus par la société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal.
Article L228-3 En savoir plus sur cet article...
S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou
à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions
prévues à l'article L. 228-1 est tenu, dans un délai fixé par décret en
Conseil d'Etat, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres,
ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux sur simple
demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut
être présentée à tout moment.
Les droits spéciaux attachés aux actions nominatives, notamment ceux prévus aux articles L. 225-123 et L. 232-14, ne peuvent être exercés par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 que si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ces droits.
Les droits spéciaux attachés aux actions nominatives, notamment ceux prévus aux articles L. 225-123 et L. 232-14, ne peuvent être exercés par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 que si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ces droits.
Article L228-3-1 En savoir plus sur cet article...
I. - Aussi longtemps que la société émettrice estime que certains
détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte
de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces
détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi
que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, dans les conditions
prévues respectivement au premier alinéa du II de l'article L. 228-2
pour les titres au porteur et au premier alinéa de l'article L. 228-3
pour les titres nominatifs.
II. - A l'issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par les articles L. 233-7, L. 233-12 et L. 233-13, la société émettrice peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.
II. - A l'issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par les articles L. 233-7, L. 233-12 et L. 233-13, la société émettrice peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.
Article L228-3-2 En savoir plus sur cet article...
L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux
septième et huitième alinéas de l'article L. 228-1 peut, en vertu d'un
mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le
vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini
au troisième alinéa du même article.
Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L. 228-1 est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L. 228-2 ou L. 228-3.
Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu du huitième alinéa de l'article L. 228-1 ou du deuxième alinéa du présent article, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L. 228-2 ou L. 228-3, ne peut être pris en compte.
Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L. 228-1 est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L. 228-2 ou L. 228-3.
Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu du huitième alinéa de l'article L. 228-1 ou du deuxième alinéa du présent article, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L. 228-2 ou L. 228-3, ne peut être pris en compte.
Article L228-3-3 En savoir plus sur cet article...
Lorsque la personne qui fait l'objet d'une demande en vertu des
articles L. 228-2 à L. 228-3-1 n'a pas transmis les informations dans
les délais prévus à ces articles ou a transmis des renseignements
incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux
propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par
chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou
à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en
compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée
d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de
l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé
jusqu'à cette date.
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions des articles L. 228-1 à L. 228-3-1, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande de la société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet de l'interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant.
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions des articles L. 228-1 à L. 228-3-1, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande de la société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet de l'interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant.
Article L228-3-4 En savoir plus sur cet article...
Toute personne participant à un titre quelconque à la direction ou
à la gestion du dépositaire central d'instruments financiers ainsi que
toute personne employée par celui-ci, par la société émettrice ou par
l'intermédiaire inscrit, et ayant dans le cadre de son activité
professionnelle connaissance des renseignements mentionnés aux articles
L. 228-1 à L. 228-3-2 est tenue au secret professionnel dans les
conditions et sous les peines prévues aux articles 226-13 et 226-14 du
code pénal. Le secret professionnel ne peut être opposé ni à l'Autorité
des marchés financiers ni à l'autorité judiciaire.
Article L228-4 En savoir plus sur cet article...
A peine de nullité, l'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur est interdite.
Toutefois, les parts bénéficiaires ou parts de fondateurs émises avant le 1er avril 1967 demeurent régies par les textes les concernant.
Toutefois, les parts bénéficiaires ou parts de fondateurs émises avant le 1er avril 1967 demeurent régies par les textes les concernant.
Article L228-5 En savoir plus sur cet article...
A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve de l'application des articles L. 225-110 et L. 225-118.
Article L228-6 En savoir plus sur cet article...
Nonobstant toutes stipulations statutaires contraires, les sociétés
qui ont effectué soit des échanges de titres consécutifs à une
opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de
regroupement ou de division et de conversion obligatoire de titres au
porteur en titres nominatifs, soit des distributions de titres imputées
sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit des
distributions ou attributions d'actions gratuites peuvent, sur simple
décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants,
vendre selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat les
titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance, à la
condition d'avoir procédé, deux ans au moins à l'avance, à une
publicité selon des modalités fixées par ledit décret.
A dater de cette vente, les titres anciens ou les anciens droits aux distributions ou attributions sont, en tant que de besoin, annulés et leurs titulaires ne peuvent plus prétendre qu'à la répartition en numéraire du produit net de la vente des titres non réclamés.
A dater de cette vente, les titres anciens ou les anciens droits aux distributions ou attributions sont, en tant que de besoin, annulés et leurs titulaires ne peuvent plus prétendre qu'à la répartition en numéraire du produit net de la vente des titres non réclamés.
Article L228-6-1 En savoir plus sur cet article...
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur
un marché réglementé, l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires ayant autorisé une fusion ou une scission peut décider
qu'à l'issue d'une période qui ne peut excéder une limite fixée par
décret en Conseil d'Etat, suivant la date d'inscription à leur compte
du nombre entier d'actions attribuées, une vente globale des actions
non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu, selon
des modalités fixées par ce décret, en vue de la répartition des fonds
entre les intéressés.
Article L228-6-2 En savoir plus sur cet article...
Les droits non pécuniaires attachés aux valeurs mobilières
inscrites en compte joint sont exercés par l'un ou l'autre des
cotitulaires dans les conditions déterminées par la convention
d'ouverture de compte.
Article L228-6-3 En savoir plus sur cet article...
Les titres dont les titulaires, malgré le respect des formalités de
convocation aux assemblées générales, sont inconnus du teneur de compte
ou n'ont pas été atteints par les convocations, depuis dix années
révolues, peuvent être vendus selon la procédure prévue à l'article L.
228-6. Cette vente a lieu à l'expiration d'un délai fixé, par décret en
Conseil d'Etat, à compter de la publicité prévue à cet article, à
condition que le teneur de compte ait, pendant ce délai, accompli
toutes les diligences nécessaires, dans les conditions fixées par ce
même décret, pour entrer en contact avec les titulaires ou leurs ayants
droit.
Section 2 : Des actions.
Article L228-7 En savoir plus sur cet article...
Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en
espèces ou par compensation, celles qui sont émises par suite d'une
incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une
libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement
libérées lors de la souscription.
Sous réserve des règles spécifiques applicables aux actions résultant d'une fusion ou d'une scission, toutes les autres actions sont des actions d'apport.
Sous réserve des règles spécifiques applicables aux actions résultant d'une fusion ou d'une scission, toutes les autres actions sont des actions d'apport.
Article L228-8 En savoir plus sur cet article...
Le montant nominal des actions ou coupures d'action peut être fixé
par les statuts. Cette option s'applique alors à toutes les émissions
d'actions.
Article L228-9 En savoir plus sur cet article...
L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.
Article L228-10 En savoir plus sur cet article...
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la
société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation
de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de
celle-ci.
La négociation de promesse d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer dont l'admission sur un marché réglementé a été demandée, ou à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
La négociation de promesse d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer dont l'admission sur un marché réglementé a été demandée, ou à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
Article L228-11 En savoir plus sur cet article...
Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence,
il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de
vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre
temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts dans
le respect des dispositions des articles L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125.
Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social.
Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée.
Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91, les actions de préférence sans droit de vote à l'émission auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social.
Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée.
Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91, les actions de préférence sans droit de vote à l'émission auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
Article L228-12 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule
compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des
actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux
comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par
les articles L. 225-129 à L. 225-129-6.
Les modalités de rachat ou de conversion des actions de préférence peuvent également être fixées dans les statuts.
A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence, au cours de l'exercice écoulé, et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
Les modalités de rachat ou de conversion des actions de préférence peuvent également être fixées dans les statuts.
A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence, au cours de l'exercice écoulé, et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
Article L228-13 En savoir plus sur cet article...
Les droits particuliers mentionnés à l'article L. 228-11 peuvent
être exercés dans la société qui possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital de l'émettrice ou dans la société dont
l'émettrice possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital.
L'émission doit alors être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions de préférence et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés.
Les commissaires aux comptes des sociétés intéressées doivent établir un rapport spécial.
L'émission doit alors être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions de préférence et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés.
Les commissaires aux comptes des sociétés intéressées doivent établir un rapport spécial.
NOTA:
Ces dispositions sont applicables à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie et aux îles Wallis et Futuna.
Article L228-14 En savoir plus sur cet article...
Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie.
En cas de conversion d'actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'assemblée générale, ou du conseil d'administration ou du directoire en cas de délégation, peuvent former opposition à la conversion dans le délai et suivant les modalités fixés par décret en Conseil d'Etat.
Les opérations de conversion ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
En cas de conversion d'actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'assemblée générale, ou du conseil d'administration ou du directoire en cas de délégation, peuvent former opposition à la conversion dans le délai et suivant les modalités fixés par décret en Conseil d'Etat.
Les opérations de conversion ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
Article L228-15 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 57
La création de ces actions donne lieu à l'application des articles L. 225-8, L. 225-14, L. 225-147 et L. 225-148 relatifs
aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit
d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés. Dans ce cas, le
commissaire aux apports prévu par ces articles est un commissaire aux
comptes n'ayant pas réalisé depuis cinq ans et ne réalisant pas de
mission au sein de la société.
Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque l'émission porte sur des actions de préférence relevant d'une catégorie déjà créée, l'évaluation des avantages particuliers qui en résultent est faite dans le rapport spécial mentionné à l'article L. 228-12.
Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque l'émission porte sur des actions de préférence relevant d'une catégorie déjà créée, l'évaluation des avantages particuliers qui en résultent est faite dans le rapport spécial mentionné à l'article L. 228-12.
Article L228-16 En savoir plus sur cet article...
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée
générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur
les droits des porteurs d'actions de préférence.
Ces incidences peuvent également être constatées dans les statuts.
Ces incidences peuvent également être constatées dans les statuts.
Article L228-17 En savoir plus sur cet article...
En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent
être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du
transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents,
ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits
particuliers abandonnés.
En l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission est soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 225-99.
En l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission est soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 225-99.
Article L228-18 En savoir plus sur cet article...
Le dividende distribué, le cas échéant, aux titulaires d'actions de
préférence peut être accordé en titres de capital, selon les modalités
fixées par l'assemblée générale extraordinaire ou les statuts.
Article L228-19 En savoir plus sur cet article...
Les porteurs d'actions de préférence, constitués en assemblée
spéciale, ont la faculté de donner mission à l'un des commissaires aux
comptes de la société d'établir un rapport spécial sur le respect par
la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence.
Ce rapport est diffusé à ces porteurs à l'occasion d'une assemblée
spéciale.
Article L228-21 En savoir plus sur cet article...
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
Article L228-22 En savoir plus sur cet article...
L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne
pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la
décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la forme.
Toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son
vendeur.
Article L228-23 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Dans une société dont les actions ne sont pas
admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession d'actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que
ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause
des statuts.
Une clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts.
Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsqu'une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé réserve des actions à ses salariés, dès lors que la clause d'agrément a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle.
Une clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts.
Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsqu'une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé réserve des actions à ses salariés, dès lors que la clause d'agrément a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle.
Article L228-24 En savoir plus sur cet article...
Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément
indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des
titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont
la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société.
L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse
dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accés au capital est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accés au capital est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Article L228-26 En savoir plus sur cet article...
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement
d'actions dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L.
228-24, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de
réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions du
premier alinéa de l'article 2078 du code civil, à moins que la société
ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions, en vue
de réduire son capital.
Article L228-27 En savoir plus sur cet article...
A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le
conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas,
les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui
souscrites, la société lui adresse une mise en demeure.
Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
La vente des actions cotées est effectuée en bourse. Celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les modalités d'application du présent alinéa sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
La vente des actions cotées est effectuée en bourse. Celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les modalités d'application du présent alinéa sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Article L228-28 En savoir plus sur cet article...
L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les
souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de
l'action. La société peut agir contre eux, soit avant ou après la
vente, soit en même temps, pour obtenir tant la somme due que le
remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action. La charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Deux ans après le virement d'un compte de valeurs mobilières à un autre compte, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action. La charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Deux ans après le virement d'un compte de valeurs mobilières à un autre compte, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.
Article L228-29 En savoir plus sur cet article...
A l'expiration du délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les
actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas
été effectués, cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans
les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.
Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.
Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
Article L228-29-1 En savoir plus sur cet article...
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un
montant fixé par décret en Conseil d'Etat et non admises aux
négociations sur un marché réglementé peuvent être regroupées
nonobstant toute disposition législative ou statutaire contraire. Ces
regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires
statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts
et conformément aux dispositions de l'article L. 228-29-2.
Article L228-29-2 En savoir plus sur cet article...
Les regroupements d'actions prévus à l'article L. 228-29-1
comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats
ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir, pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir, pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
Article L228-29-3 En savoir plus sur cet article...
A l'expiration du délai fixé par le décret prévu à l'article L.
228-29-7, les actions non présentées en vue de leur regroupement
perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Le décret mentionné au premier alinéa peut accorder un délai supplémentaire aux actionnaires ayant pris l'engagement prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-29-2.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu en exécution du premier alinéa sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Le décret mentionné au premier alinéa peut accorder un délai supplémentaire aux actionnaires ayant pris l'engagement prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-29-2.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu en exécution du premier alinéa sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Article L228-29-4 En savoir plus sur cet article...
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre
administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres
et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le
regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf
si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en
échange de titres nominatifs.
Article L228-29-5 En savoir plus sur cet article...
Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et
confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité
les mêmes droits réels ou de créances que les titres anciens qu'ils
remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Article L228-29-6 En savoir plus sur cet article...
En cas d'inobservation par la société soit des articles L. 228-29-1
ou L. 228-29-2, soit des conditions dans lesquelles doivent être prises
les décisions des assemblées générales et des formalités de publicité
fixées par le décret prévu à l'article L. 228-29-7, le regroupement
reste facultatif pour les actionnaires. Les dispositions de l'article
L. 228-29-3 ne peuvent être appliquées aux actionnaires.
Si le ou les actionnaires ayant pris l'engagement prévu à l'article L. 228-29-2 ne remplissent pas celui-ci, les opérations de regroupement peuvent être annulées. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages et intérêts s'il y a lieu.
Si le ou les actionnaires ayant pris l'engagement prévu à l'article L. 228-29-2 ne remplissent pas celui-ci, les opérations de regroupement peuvent être annulées. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages et intérêts s'il y a lieu.
Article L228-29-7 En savoir plus sur cet article...
Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application des
articles L. 228-29-1 à L. 228-29-6, notamment les conditions non
prévues à l'article L. 228-29-1 dans lesquelles doivent être prises les
décisions des assemblées générales d'actionnaires et accomplies les
formalités de publicité de ces décisions.
Sous-section 1 : Dispositions générales.
Article L228-29-8 En savoir plus sur cet article...
Aucun titre nouveau ne peut être émis en application des articles
de la présente section à l'exception de ceux qui seraient émis en
application de décisions d'assemblées générales antérieures à l'entrée
en vigueur de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme
du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales
et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation
commerciale.
Article L228-29-9 En savoir plus sur cet article...
Les porteurs de titres régis par la présente section disposent,
sauf application de l'article L. 225-138, d'un droit préférentiel de
souscription des actions de préférence mentionnées à l'article L.
228-11 lorsque celles-ci confèrent des droits équivalents à ceux des
titres qu'ils possèdent.
Les porteurs de titres régis par la présente section disposent, sauf application de l'article L. 225-138, d'un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières mentionnées à l'article L. 228-91 lorsque celles-ci donnent lieu à l'attribution de titres conférant des droits équivalents à ceux des titres qu'ils possèdent.
Les porteurs de titres régis par la présente section disposent, sauf application de l'article L. 225-138, d'un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières mentionnées à l'article L. 228-91 lorsque celles-ci donnent lieu à l'attribution de titres conférant des droits équivalents à ceux des titres qu'ils possèdent.
Article L228-29-10 En savoir plus sur cet article...
Pour le calcul des quotités prévues à l'article L. 228-11, il est
tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote et
des certificats d'investissement existants.
Toutefois, l'application des dispositions de l'alinéa précédent ne fait pas obstacle au maintien des droits des titulaires de titres existants.
Toutefois, l'application des dispositions de l'alinéa précédent ne fait pas obstacle au maintien des droits des titulaires de titres existants.
Sous-section 2 : Des certificats d'investissement.
Article L228-30 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale extraordinaire d'une société par actions, ou
dans les sociétés qui n'en sont pas dotées, l'organe qui en tient lieu,
peut décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du
directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, la
création, dans une proportion qui ne peut être supérieure au quart du
capital social, de certificats d'investissement représentatifs des
droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs
des autres droits attachés aux actions émises à l'occasion d'une
augmentation de capital ou d'un fractionnement des actions existantes.
En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats d'investissement, bénéficient d'un droit de souscription préférentiel aux certificats d'investissement émis et la procédure suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats d'investissement renoncent au droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de vote sont répartis entre les porteurs d'actions et les porteurs des certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.
En cas de fractionnement, l'offre de création des certificats d'investissement est faite en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d'actions. A l'issue d'un délai fixé par l'assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non attribuées est réparti entre les porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative.
Le certificat d'investissement est négociable. Sa valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions sont divisées, les certificats d'investissement le sont également.
Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d'un certificat d'investissement. Toutefois, il peut être également cédé au porteur du certificat d'investissement. La cession entraîne de plein droit reconstitution de l'action dans l'un et l'autre cas. L'action est également reconstituée de plein droit entre les mains du porteur d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote. Celui-ci en fait la déclaration à la société dans les quinze jours. Faute de cette déclaration, l'action est privée du droit de vote jusqu'à régularisation et pendant un délai d'un mois suivant celle-ci.
Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d'un droit de vote. L'assemblée générale fixe les modalités d'attribution des certificats pour les droits formant rompus.
En cas de fusion ou de scission, les certificats d'investissement et les certificats de droit de vote d'une société qui disparaît peuvent être échangés contre des actions de sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine.
En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats d'investissement, bénéficient d'un droit de souscription préférentiel aux certificats d'investissement émis et la procédure suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats d'investissement renoncent au droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de vote sont répartis entre les porteurs d'actions et les porteurs des certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.
En cas de fractionnement, l'offre de création des certificats d'investissement est faite en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d'actions. A l'issue d'un délai fixé par l'assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non attribuées est réparti entre les porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative.
Le certificat d'investissement est négociable. Sa valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions sont divisées, les certificats d'investissement le sont également.
Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d'un certificat d'investissement. Toutefois, il peut être également cédé au porteur du certificat d'investissement. La cession entraîne de plein droit reconstitution de l'action dans l'un et l'autre cas. L'action est également reconstituée de plein droit entre les mains du porteur d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote. Celui-ci en fait la déclaration à la société dans les quinze jours. Faute de cette déclaration, l'action est privée du droit de vote jusqu'à régularisation et pendant un délai d'un mois suivant celle-ci.
Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d'un droit de vote. L'assemblée générale fixe les modalités d'attribution des certificats pour les droits formant rompus.
En cas de fusion ou de scission, les certificats d'investissement et les certificats de droit de vote d'une société qui disparaît peuvent être échangés contre des actions de sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine.
Article L228-31 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les actions
sont admises aux négociations sur un marché réglementé et dont les
certificats d'investissement existants représentent au plus 1 % du
capital social peut décider, sur le rapport du conseil
d'administration, de procéder à la reconstitution des certificats
existants en actions, et à celle des certificats existants assortis
d'avantages particuliers en actions conférant à leurs titulaires les
mêmes avantages.
L'assemblée générale extraordinaire prévue à l'alinéa précédent statue dans les conditions prévues pour l'approbation des avantages particuliers par l'article L. 225-147, après qu'une assemblée des titulaires de certificats de droits de vote, convoquée et statuant selon les règles des assemblées spéciales d'actionnaires, a approuvé le projet à une majorité de 95 % des titulaires présents ou représentés. La cession s'opère alors à la société, par dérogation au sixième alinéa de l'article L. 228-30, au prix fixé par l'assemblée générale extraordinaire mentionnée au premier alinéa du présent article.
Le prix mentionné à l'alinéa précédent est déterminé selon les modalités énoncées au 2° de l'article 283-1-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales (1).
Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné.
La reconstitution s'opère par la cession aux porteurs de certificats d'investissement, à titre gratuit, des certificats de droits de vote correspondants.
A cet effet, la société peut demander l'identification des porteurs de certificats, même en l'absence de disposition statutaire expresse, selon les modalités prévues par l'article L. 228-2.
L'assemblée générale extraordinaire prévue à l'alinéa précédent statue dans les conditions prévues pour l'approbation des avantages particuliers par l'article L. 225-147, après qu'une assemblée des titulaires de certificats de droits de vote, convoquée et statuant selon les règles des assemblées spéciales d'actionnaires, a approuvé le projet à une majorité de 95 % des titulaires présents ou représentés. La cession s'opère alors à la société, par dérogation au sixième alinéa de l'article L. 228-30, au prix fixé par l'assemblée générale extraordinaire mentionnée au premier alinéa du présent article.
Le prix mentionné à l'alinéa précédent est déterminé selon les modalités énoncées au 2° de l'article 283-1-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales (1).
Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné.
La reconstitution s'opère par la cession aux porteurs de certificats d'investissement, à titre gratuit, des certificats de droits de vote correspondants.
A cet effet, la société peut demander l'identification des porteurs de certificats, même en l'absence de disposition statutaire expresse, selon les modalités prévues par l'article L. 228-2.
NOTA:
(1) : L'article 283-1-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 n'a
pas été repris par l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000.
Article L228-32 En savoir plus sur cet article...
Les porteurs de certificats d'investissement peuvent obtenir
communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les
actionnaires.
Article L228-33 En savoir plus sur cet article...
En cas de distribution gratuite d'actions, de nouvelles actions de
préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les
certificats d'investissement doivent être créées et remises
gratuitement aux propriétaires des certificats anciens, dans la
proportion du nombre des actions nouvelles attribuées aux actions
anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des
porteurs ou de certains d'entre eux.
Article L228-34 En savoir plus sur cet article...
En cas d'augmentation de capital en numéraire, à l'exception de
celle réservée aux salariés sur le fondement de l'article L. 225-138-1,
il est émis de nouvelles actions de préférence sans droit de vote et
assorties des mêmes droits que les certificats d'investissement en
nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre
actions ordinaires et certificats d'investissement soit maintenue, en
tenant compte de ces actions de préférence, après l'augmentation en
considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.
Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible de ces nouvelles actions de préférence. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les actions de préférence non souscrites sont réparties par le conseil d'administration ou le directoire. La réalisation de l'augmentation de capital s'apprécie sur sa fraction correspondant à l'émission d'actions. Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de certificats ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, il n'est pas procédé à l'émission de nouvelles actions de préférence.
Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible de ces nouvelles actions de préférence. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les actions de préférence non souscrites sont réparties par le conseil d'administration ou le directoire. La réalisation de l'augmentation de capital s'apprécie sur sa fraction correspondant à l'émission d'actions. Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de certificats ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, il n'est pas procédé à l'émission de nouvelles actions de préférence.
Article L228-35 En savoir plus sur cet article...
En cas d'émission d'obligations convertibles en actions, les
porteurs des certificats d'investissement ont, proportionnellement au
nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à leur
souscription à titre irréductible. Leur assemblée spéciale, convoquée
et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, peut y renoncer.
Ces obligations ne peuvent être converties qu'en actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les certificats d'investissement.
Ces obligations ne peuvent être converties qu'en actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les certificats d'investissement.
Sous-section 3 : Les actions de priorité.
Article L228-35-1 En savoir plus sur cet article...
Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence,
il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par
rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des
articles L. 225-122 à L. 225-125.
Par exception à l'article L. 225-99, les statuts ou le contrat d'émission peuvent prévoir que la décision de conversion des actions de priorité en actions ordinaires par l'assemblée générale extraordinaire ne s'impose pas aux porteurs de ces actions.
Par exception à l'article L. 225-99, les statuts ou le contrat d'émission peuvent prévoir que la décision de conversion des actions de priorité en actions ordinaires par l'assemblée générale extraordinaire ne s'impose pas aux porteurs de ces actions.
Sous-section 4 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Article L228-35-2 En savoir plus sur cet article...
Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans
droit de vote dans les conditions prévues aux articles L. 228-35-3 à L.
228-35-11 sous réserve des dispositions des articles L. 225-122 à L.
225-126.
Article L228-35-3 En savoir plus sur cet article...
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être
créées par augmentation de capital ou par conversion d'actions
ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties en actions
ordinaires.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'une des catégories précédemment émises par la société.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, à l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assemblées générales des actionnaires de la société.
En cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions ordinaires déjà émises ou en cas de conversion d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemblée générale extraordinaire détermine le montant maximal d'actions à convertir et fixe les conditions de conversion sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Sa décision n'est définitive qu'après approbation des assemblées spéciales prévues aux articles L. 228-35-6 et L. 228-103.
L'offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur part dans le capital social à tous les actionnaires, à l'exception des personnes mentionnées à l'article L. 228-35-8. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l'offre de conversion.
Par exception à l'article L. 225-99, les statuts ou le contrat d'émission peuvent prévoir que la décision de conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires par l'assemblée générale extraordinaire ne s'impose pas aux porteurs de ces actions.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'une des catégories précédemment émises par la société.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, à l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assemblées générales des actionnaires de la société.
En cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions ordinaires déjà émises ou en cas de conversion d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemblée générale extraordinaire détermine le montant maximal d'actions à convertir et fixe les conditions de conversion sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Sa décision n'est définitive qu'après approbation des assemblées spéciales prévues aux articles L. 228-35-6 et L. 228-103.
L'offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur part dans le capital social à tous les actionnaires, à l'exception des personnes mentionnées à l'article L. 228-35-8. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l'offre de conversion.
Par exception à l'article L. 225-99, les statuts ou le contrat d'émission peuvent prévoir que la décision de conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires par l'assemblée générale extraordinaire ne s'impose pas aux porteurs de ces actions.
Article L228-35-4 En savoir plus sur cet article...
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent
droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable
de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le
dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de
l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à
due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui
n'a pas été intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice
distribuable est reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur
les deux exercices ultérieurs ou, si les statuts le prévoient, sur les
exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au
paiement du dividende prioritaire dû au titre de l'exercice.
Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende visé à l'article L. 232-16 ni à un montant égal à 7,5 % du montant libéré du capital représenté par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou d'un dividende de 5 % au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues à l'article L. 232-16, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires.
Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le montant du premier dividende prévu au deuxième alinéa du présent article s'entend du premier dividende le plus élevé.
Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende visé à l'article L. 232-16 ni à un montant égal à 7,5 % du montant libéré du capital représenté par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou d'un dividende de 5 % au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues à l'article L. 232-16, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires.
Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le montant du premier dividende prévu au deuxième alinéa du présent article s'entend du premier dividende le plus élevé.
Article L228-35-5 En savoir plus sur cet article...
Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices
n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions
correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital
représentée par ces actions, un droit de vote égal à celui des autres
actionnaires.
Le droit de vote prévu à l'alinéa précédent subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris le dividende dû au titre des exercices antérieurs.
Le droit de vote prévu à l'alinéa précédent subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris le dividende dû au titre des exercices antérieurs.
Article L228-35-6 En savoir plus sur cet article...
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote
sont réunis en assemblée spéciale dans des conditions fixées par décret
en Conseil d'Etat.
Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l'assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.
L'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l'assemblée générale et consigné à son procès-verbal.
L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale.
Sous réserve de l'article L. 228-35-7, toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99.
S'il est fait obstacle à la désignation des mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires, le président du tribunal, statuant en référé, peut à la demande de tout actionnaire désigner un mandataire chargé de cette fonction.
Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l'assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.
L'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l'assemblée générale et consigné à son procès-verbal.
L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale.
Sous réserve de l'article L. 228-35-7, toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99.
S'il est fait obstacle à la désignation des mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires, le président du tribunal, statuant en référé, peut à la demande de tout actionnaire désigner un mandataire chargé de cette fonction.
Article L228-35-7 En savoir plus sur cet article...
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les
titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote
bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires,
d'un droit préférentiel de souscription. Toutefois, l'assemblée
générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée
spéciale prévue à l'article L. 228-35-6, qu'ils auront un droit
préférentiel à souscrire, dans les mêmes conditions, de nouvelles
actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits
que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront
émises dans la même proportion.
L'attribution gratuite d'actions nouvelles, à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 228-35-6, que les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote recevront, au lieu et place d'actions ordinaires, des actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prévu à l'article L. 228-35-4 est alors calculé, à compter de la réalisation de l'augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal majoré, s'il y a lieu, de la prime d'émission versée lors de la souscription des actions anciennes.
L'attribution gratuite d'actions nouvelles, à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 228-35-6, que les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote recevront, au lieu et place d'actions ordinaires, des actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prévu à l'article L. 228-35-4 est alors calculé, à compter de la réalisation de l'augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal majoré, s'il y a lieu, de la prime d'émission versée lors de la souscription des actions anciennes.
Article L228-35-8 En savoir plus sur cet article...
Le président et les membres du conseil d'administration, les
directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de
surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en
commandite par actions et leur conjoint non séparé de corps ainsi que
leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent détenir, sous quelque
forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de
vote émises par cette société.
Article L228-35-9 En savoir plus sur cet article...
Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir son capital.
En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article L. 228-35-10 et annulées.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux réductions de capital réalisées dans le cadre de l'article L. 225-209. Dans ce cas, les dispositions de l'article L. 225-99 ne sont pas applicables si les actions ont été acquises sur un marché réglementé.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'existence de la société.
En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article L. 228-35-10 et annulées.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux réductions de capital réalisées dans le cadre de l'article L. 225-209. Dans ce cas, les dispositions de l'article L. 225-99 ne sont pas applicables si les actions ont été acquises sur un marché réglementé.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'existence de la société.
Article L228-35-10 En savoir plus sur cet article...
Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le
rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende
prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre
elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.
Le rachat d'une catégorie d'actions à dividende prioritaire sans droit
de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie.
Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les
conditions fixées à l'article L. 225-204. Les dispositions de l'article
L. 225-205 sont applicables. Les actions rachetées sont annulées
conformément à l'article L. 225-207 et le capital réduit de plein droit.
Le rachat d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions.
La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99. En cas de désaccord, il est fait application de l'article 1843-4 du code civil.
Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.
Le rachat d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions.
La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99. En cas de désaccord, il est fait application de l'article 1843-4 du code civil.
Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.
Article L228-35-11 En savoir plus sur cet article...
Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans
droit de vote pour la détermination du pourcentage prévu à l'article L.
233-1 ou à l'article L. 233-2.
Section 4 : Des titres participatifs.
Article L228-36 En savoir plus sur cet article...
Les sociétés par actions appartenant au secteur public et les
sociétés coopératives constituées sous la forme de société anonyme ou
de société à responsabilité limitée peuvent émettre des titres
participatifs. Ces titres ne sont remboursables qu'en cas de
liquidation de la société ou, à son initiative, à l'expiration d'un
délai qui ne peut être inférieur à sept ans et dans les conditions
prévues au contrat d'émission.
Leur rémunération comporte une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société et assise sur le nominal du titre. Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles l'assiette de la partie variable de la rémunération est plafonnée.
Les titres participatifs sont négociables.
Pour l'application de l'article 26 de la loi n° 78-741 du 13 juillet 1978 relative à l'orientation de l'épargne vers le financement des entreprises, les prêts participatifs ne sont remboursés qu'après désintéressement complet de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des propriétaires de titres participatifs.
Leur rémunération comporte une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société et assise sur le nominal du titre. Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles l'assiette de la partie variable de la rémunération est plafonnée.
Les titres participatifs sont négociables.
Pour l'application de l'article 26 de la loi n° 78-741 du 13 juillet 1978 relative à l'orientation de l'épargne vers le financement des entreprises, les prêts participatifs ne sont remboursés qu'après désintéressement complet de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des propriétaires de titres participatifs.
Article L228-37 En savoir plus sur cet article...
L'émission et le remboursement de titres participatifs doivent être
autorisés dans les conditions prévues par le cinquième alinéa de
l'article L. 225-100 et les articles L. 228-40 à L. 228-44.
Les porteurs de titres participatifs d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. Ils sont soumis aux dispositions des articles L. 228-47 à L. 228-71, L. 228-73 et L. 228-76 à L. 228-90.
En outre, la masse est réunie au moins une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la situation et l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.
Les représentants de la masse assistent aux assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts. Ils sont consultés sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives à la désignation ou à la révocation des membres des organes sociaux. Ils peuvent intervenir à tout moment au cours de l'assemblée.
Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
Dans les entreprises publiques non pourvues d'une assemblée générale, le conseil d'administration exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale ordinaire pour l'émission des titres participatifs. Le quatrième alinéa du présent article n'est pas applicable.
Les porteurs de titres participatifs d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. Ils sont soumis aux dispositions des articles L. 228-47 à L. 228-71, L. 228-73 et L. 228-76 à L. 228-90.
En outre, la masse est réunie au moins une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la situation et l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.
Les représentants de la masse assistent aux assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts. Ils sont consultés sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives à la désignation ou à la révocation des membres des organes sociaux. Ils peuvent intervenir à tout moment au cours de l'assemblée.
Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
Dans les entreprises publiques non pourvues d'une assemblée générale, le conseil d'administration exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale ordinaire pour l'émission des titres participatifs. Le quatrième alinéa du présent article n'est pas applicable.
Section 5 : Des obligations.
Article L228-38 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance 2000-1223 2000-12-14 art. 3 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001
Comme il est dit à l'article L. 213-5 du code monétaire et financier :
"Art. L213-5 - Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale."
"Art. L213-5 - Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale."
Article L228-39 En savoir plus sur cet article...
L'émission d'obligations par une société par actions n'ayant pas
établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires doit
être précédée d'une vérification de l'actif et du passif dans les
conditions prévues aux articles L. 225-8 et L. 225-10.
L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application de l'article L. 225-187 ou de l'article L. 443-5 du code du travail, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application de l'article L. 225-187 ou de l'article L. 443-5 du code du travail, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
Article L228-40 En savoir plus sur cet article...
Le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants ont
qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, sauf si les
statuts réservent ce pouvoir à l'assemblée générale ou si celle-ci
décide de l'exercer.
Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
Le directoire peut déléguer à son président et avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs de ses membres, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le même délai, l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions déterminées par ces organes.
Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
Le directoire peut déléguer à son président et avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs de ses membres, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le même délai, l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions déterminées par ces organes.
Article L228-44 En savoir plus sur cet article...
La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.
Article L228-45 En savoir plus sur cet article...
Dans le cas où la société émettrice a continué à payer les produits
d'obligations remboursables par suite d'un tirage au sort, elle ne peut
répéter ces sommes lorsque ces obligations sont présentées au
remboursement.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Article L228-46 En savoir plus sur cet article...
Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de
plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui
jouit de la personnalité civile.
Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.
Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.
Article L228-47 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par
l'assemblée générale des obligataires. Leur nombre ne peut en aucun cas
excéder trois. Les représentants peuvent être désignés dans le contrat
d'émission.
Article L228-48 En savoir plus sur cet article...
Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'aux
personnes de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de
la Communauté européenne, domiciliées en territoire français, et aux
associations et sociétés y ayant leur siège.
Article L228-49 En savoir plus sur cet article...
Ne peuvent être choisis comme représentants de la masse :
1° La société débitrice ;
2° Les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital ;
3° Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ;
4° Les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1° et 3°, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint ;
5° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.
1° La société débitrice ;
2° Les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital ;
3° Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ;
4° Les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1° et 3°, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint ;
5° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.
Article L228-50 En savoir plus sur cet article...
En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
Article L228-51 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Lorsqu'ils n'ont pas été désignés dans le contrat d'émission, les
représentants de la masse des porteurs d'obligations d'un emprunt sont
nommés dans le délai d'un an à compter de la date d'émission et au plus
tard un mois avant le premier amortissement prévu.
Cette nomination est faite par l'assemblée générale ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
Cette nomination est faite par l'assemblée générale ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
Article L228-52 En savoir plus sur cet article...
Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires.
Article L228-53 En savoir plus sur cet article...
Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par
l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de
la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs
des obligataires.
Article L228-54 En savoir plus sur cet article...
Les représentants de la masse, dûment autorisés par l'assemblée
générale des obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de
ceux-ci, les actions en nullité de la société ou des actes et
délibérations postérieurs à sa constitution, ainsi que toutes actions
ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires, et
notamment requérir la mesure prévue à l'article L. 237-14.
Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées que contre le représentant de cette masse.
Toute action intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d'office irrecevable.
Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées que contre le représentant de cette masse.
Toute action intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d'office irrecevable.
Article L228-55 En savoir plus sur cet article...
Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion
des affaires sociales. Ils ont accès aux assemblées générales des
actionnaires, mais sans voix délibérative.
Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
Article L228-56 En savoir plus sur cet article...
La rémunération des représentants de la masse telle que fixée par
l'assemblée générale ou par le contrat d'émission est à la charge de la
société débitrice.
A défaut de fixation de cette rémunération, ou si son montant est contesté par la société, il est statué par décision de justice.
Sans préjudice de l'action en responsabilité contre les mandataires sociaux ou le représentant de la masse, toute décision accordant à ce dernier une rémunération en violation des dispositions du présent article est nulle.
A défaut de fixation de cette rémunération, ou si son montant est contesté par la société, il est statué par décision de justice.
Sans préjudice de l'action en responsabilité contre les mandataires sociaux ou le représentant de la masse, toute décision accordant à ce dernier une rémunération en violation des dispositions du présent article est nulle.
Article L228-57 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale des obligataires d'une même masse peut être réunie à toute époque.
Article L228-58 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée générale des obligataires est convoquée par le conseil
d'administration, le directoire ou les gérants, par les représentants
de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation.
Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le trentième des titres d'une masse, peuvent adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l'assemblée.
Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les auteurs de la demande peuvent charger l'un d'entre eux de poursuivre en justice la désignation d'un mandataire qui convoquera l'assemblée.
Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le trentième des titres d'une masse, peuvent adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l'assemblée.
Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les auteurs de la demande peuvent charger l'un d'entre eux de poursuivre en justice la désignation d'un mandataire qui convoquera l'assemblée.
Article L228-59 En savoir plus sur cet article...
La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite
dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées
d'actionnaires. En outre, les avis de convocation contiennent des
mentions spéciales qui sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
Article L228-60 En savoir plus sur cet article...
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 228-58, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l'ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
Sur deuxième convocation, l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié.
Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 228-58, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l'ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
Sur deuxième convocation, l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié.
Article L228-60-1 En savoir plus sur cet article...
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les décisions prises à chaque assemblée sont constatées par procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social dans un registre spécial.
Les mentions que doivent comporter la feuille de présence et le procès-verbal sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Les décisions prises à chaque assemblée sont constatées par procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social dans un registre spécial.
Les mentions que doivent comporter la feuille de présence et le procès-verbal sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Article L228-61 En savoir plus sur cet article...
S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune.
Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les obligataires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de cette disposition sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.
La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les obligataires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de cette disposition sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.
La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
Article L228-62 En savoir plus sur cet article...
Ne peuvent représenter les obligataires aux assemblées générales,
les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de
surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés
de la société débitrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des
engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants
et conjoint.
Article L228-63 En savoir plus sur cet article...
La représentation d'un obligataire ne peut être confiée aux
personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est
interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de
gérer une société à un titre quelconque.
Article L228-64 En savoir plus sur cet article...
L'assemblée est présidée par un représentant de la masse. En cas
d'absence des représentants ou en cas de désaccord entre eux,
l'assemblée désigne une personne pour exercer les fonctions de
président. En cas de convocation par un mandataire de justice,
l'assemblée est présidée par ce dernier.
A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles L. 228-50 et L. 228-51, la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du mandataire représentant le plus grand nombre d'obligations.
A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles L. 228-50 et L. 228-51, la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du mandataire représentant le plus grand nombre d'obligations.
Article L228-65 En savoir plus sur cet article...
I. - L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour
objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat
d'emprunt ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du
contrat et notamment :
1° Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société ;
2° Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires ;
3° Sur les propositions de fusion ou de scission de la société dans les cas prévus aux articles L. 236-13 et L. 236-18 ;
4° Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations comportant un droit de préférence par rapport à la créance des obligataires composant la masse ;
5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts ;
6° Sur tout projet de transfert du siège social d'une société européenne dans un autre Etat membre.
II. - L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-98. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.
1° Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société ;
2° Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires ;
3° Sur les propositions de fusion ou de scission de la société dans les cas prévus aux articles L. 236-13 et L. 236-18 ;
4° Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations comportant un droit de préférence par rapport à la créance des obligataires composant la masse ;
5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts ;
6° Sur tout projet de transfert du siège social d'une société européenne dans un autre Etat membre.
II. - L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-98. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.
Article L228-66 En savoir plus sur cet article...
Le droit de vote dans les assemblées générales d'obligataires appartient au nu-propriétaire.
Article L228-67 En savoir plus sur cet article...
Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à
la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque
obligation donne droit à une voix au moins.
Article L228-68 En savoir plus sur cet article...
Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires
ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse.
Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article L. 228-106.
Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article L. 228-106.
Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Article L228-69 En savoir plus sur cet article...
Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et
délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, communication du texte
des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront
présentés à l'assemblée générale.
Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.
Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.
Article L228-70 En savoir plus sur cet article...
Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un
contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication
des documents sociaux.
Article L228-71 En savoir plus sur cet article...
La société débitrice supporte les frais de convocation, de tenue
des assemblées générales, de publicité de leurs décisions ainsi que les
frais résultant de la procédure prévue à l'article L. 228-50. Les
autres dépenses de gestion décidées par l'assemblée générale de la
masse peuvent être retenues sur les intérêts servis aux obligataires et
leur montant peut être fixé par décision de justice.
Les retenues visées à l'alinéa précédent ne peuvent excéder le dixième de l'intérêt annuel.
Les retenues visées à l'alinéa précédent ne peuvent excéder le dixième de l'intérêt annuel.
Article L228-72 En savoir plus sur cet article...
A défaut d'approbation par l'assemblée générale des propositions
visées aux 1° et 4° du I. de l'article L. 228-65, le conseil
d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice
peuvent passer outre, en offrant de rembourser les obligations dans le
délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
Article L228-73 En savoir plus sur cet article...
Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou
scindée n'a pas approuvé une des propositions visées aux 3° et 6° du I
de l'article L. 228-65 ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du
quorum requis, le conseil d'administration, le directoire ou les
gérants de la société débitrice peuvent passer outre. La décision est
publiée dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-14.
Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-14.
Article L228-74 En savoir plus sur cet article...
Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les
obligations sorties au tirage et remboursées, sont annulées et ne
peuvent être remises en circulation.
Article L228-75 En savoir plus sur cet article...
En l'absence de dispositions spéciales du contrat d'émission, la
société ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticipé des
obligations.
Article L228-76 En savoir plus sur cet article...
En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par
une fusion ou par une scission, l'assemblée générale des obligataires
peut exiger le remboursement des obligations et la société peut
l'imposer.
Article L228-77 En savoir plus sur cet article...
En cas d'émission d'obligations assorties de sûretés particulières,
celles-ci sont constituées par la société avant l'émission, pour le
compte de la masse des obligataires. L'acceptation résulte du seul fait
des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les
sûretés soumises à inscription et à la date de leur constitution pour
les autres sûretés.
Article L228-78 En savoir plus sur cet article...
Les garanties prévues à l'article L. 228-77 sont conférées par le
président du conseil d'administration, le représentant du directoire ou
le gérant, sur autorisation de l'organe social habilité à cet effet par
les statuts.
Article L228-79 En savoir plus sur cet article...
Les sûretés sont constituées dans un acte spécial. Les formalités
de publicité desdites sûretés doivent être accomplies avant toute
souscription, pour le compte de la masse des obligataires en formation.
Dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte authentique par le représentant de la société.
Les modalités de l'inscription et du renouvellement de l'inscription des sûretés sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Les représentants de la masse veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.
Dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte authentique par le représentant de la société.
Les modalités de l'inscription et du renouvellement de l'inscription des sûretés sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Les représentants de la masse veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.
Article L228-80 En savoir plus sur cet article...
La mainlevée des inscriptions intervient dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Article L228-81 En savoir plus sur cet article...
Les garanties constituées postérieurement à l'émission des
obligations sont conférées par le président du conseil
d'administration, le représentant du directoire ou le gérant, sur
autorisation de l'organe social habilité à cet effet par les statuts.
Elles sont acceptées par le représentant de la masse.
Article L228-82 En savoir plus sur cet article...
L'émission d'obligations, dont le remboursement est garanti par une société de capitalisation, est interdite.
Article L228-83 En savoir plus sur cet article...
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société,
les représentants de la masse des obligataires sont habilités à agir au
nom de celle-ci.
Article L228-84 En savoir plus sur cet article...
Les représentants de la masse déclarent au passif du redressement
ou de la liquidation judiciaires de la société, pour tous les
obligataires de cette masse, le montant en principal des obligations
restant en circulation augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts
échus et non payés, dont le décompte est établi par le mandataire
judiciaire. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs
mandants, à l'appui de cette déclaration.
Article L228-85 En savoir plus sur cet article...
A défaut de déclaration par les représentants de la masse, une
décision de justice désigne à la demande du mandataire judiciaire, un
mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans les
opérations de redressement ou de liquidation judiciaires et d'en
déclarer la créance.
Article L228-86 En savoir plus sur cet article...
Les représentants de la masse sont consultés par le mandataire
judiciaire sur les modalités de règlement des obligations proposées en
application de l'article L. 626-4. Ils donnent leur accord dans le sens
défini par l'assemblée générale ordinaire des obligataires, convoquée à
cet effet.
Article L228-87 En savoir plus sur cet article...
Les frais entraînés par la représentation des obligataires au cours
de la procédure de redressement judiciaire de la société incombent à
celle-ci et sont considérés comme des frais d'administration judiciaire.
Article L228-88 En savoir plus sur cet article...
Le redressement ou la liquidation judiciaires de la société ne met
pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des
obligataires.
Article L228-89 En savoir plus sur cet article...
En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant de la
masse ou le mandataire de justice désigné, recouvre l'exercice des
droits des obligataires.
Article L228-90 En savoir plus sur cet article...
Sauf clause contraire du contrat d'émission, les dispositions des
articles L. 228-46 à L. 228-69, L. 228-71, L. 228-72, L. 228-76 à L.
228-81 et L. 228-83 à L. 228-89 ne sont pas applicables aux sociétés
dont les emprunts sont soumis à un régime légal spécial, ni aux
emprunts garantis par l'Etat, les départements, les communes ou les
établissements publics ni aux emprunts émis à l'étranger par des
sociétés françaises.
Sous-section 1 : Dispositions générales
Article L228-91 En savoir plus sur cet article...
Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières
donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de
créance.
Les actionnaires d'une société émettant des valeurs mobilières donnant accès au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières.
Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles L. 225-132 et L. 225-135 à L. 225-140.
Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article L. 225-99.
Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives de créances. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article L. 228-10.
Les actionnaires d'une société émettant des valeurs mobilières donnant accès au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières.
Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles L. 225-132 et L. 225-135 à L. 225-140.
Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article L. 225-99.
Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives de créances. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article L. 228-10.
Article L228-92 En savoir plus sur cet article...
Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par l'article
L. 228-91 sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6.
Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du
directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
Article L228-93 En savoir plus sur cet article...
Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
A peine de nullité, l'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les conditions prévues par l'article L. 228-92.
A peine de nullité, l'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les conditions prévues par l'article L. 228-92.
Article L228-95 En savoir plus sur cet article...
Sont nulles les décisions prises en violation du deuxième et du troisième alinéa de l'article L. 228-91.
Article L228-97 En savoir plus sur cet article...
Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives de
créances sur la société émettrice, y compris celles donnant le droit de
souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que
ces valeurs mobilières ne seront remboursées qu'après désintéressement
des autres créanciers, à l'exclusion ou y compris des titulaires de
prêts participatifs et de titres participatifs, nonobstant les
dispositions de l'article L. 228-36 du présent code et celles des
articles L. 313-13 et suivants du code monétaire et financier.
Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.
Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.
Sous-section 2 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital.
Article L228-98 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-776
du 4 août 2008 - art. 57
A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa
forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat
d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103.
En outre, elle ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 ou par le contrat d'émission.
Sous ces mêmes réserves, elle peut cependant créer des actions de préférence.
En cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
En outre, elle ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 ou par le contrat d'émission.
Sous ces mêmes réserves, elle peut cependant créer des actions de préférence.
En cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
Article L228-99 En savoir plus sur cet article...
La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs
mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la
protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle
décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de
nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription
réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou
en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de
ses bénéfices par la création d'actions de préférence.
A cet effet, elle doit :
1° Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;
2° Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;
3° Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.
Sauf stipulations différentes du contrat d'émission, la société peut prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3°. Cet ajustement est organisé par le contrat d'émission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
A cet effet, elle doit :
1° Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;
2° Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;
3° Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.
Sauf stipulations différentes du contrat d'émission, la société peut prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3°. Cet ajustement est organisé par le contrat d'émission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Article L228-100 En savoir plus sur cet article...
Les dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-99 sont
applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attachés à chacun
des éléments des valeurs mobilières mentionnées à ces articles.
Article L228-101 En savoir plus sur cet article...
Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée
par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés
pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital exercent
leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports.
L'article L. 228-65 n'est pas applicable, sauf stipulations contraires
du contrat d'émission.
Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.
L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d'investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article L. 228-35 ou, au deuxième alinéa de l'article L. 228-91, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital.
La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières.
Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.
L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d'investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article L. 228-35 ou, au deuxième alinéa de l'article L. 228-91, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital.
La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières.
Article L228-102 En savoir plus sur cet article...
Sauf stipulations spéciales du contrat d'émission et hors le cas de
dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission,
la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits.
Article L228-103 En savoir plus sur cet article...
Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital après détachement, s'il y a lieu, des droits du titre d'origine
en application de la présente section sont groupés de plein droit, pour
la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la
personnalité civile et est soumise à des dispositions identiques à
celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les
articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90. Il est formé,
s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant
les mêmes droits.
Les assemblées générales des titulaires de ces valeurs mobilières sont appelées à autoriser toutes modifications au contrat d'émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. Les conditions de quorum et de majorité sont celles qui sont déterminées aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-96.
Les frais d'assemblée ainsi que, d'une façon générale, tous les frais afférents au fonctionnement des différentes masses sont à la charge de la société appelée à émettre ou attribuer de nouvelles valeurs mobilières représentatives de son capital social.
Lorsque les valeurs mobilières émises en application de la présente section sont des obligations destinées à être converties ou remboursées en titres de capital ou échangées contre des titres de capital, les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas du présent article sont applicables à la masse créée en application de l'article L. 228-46.
Les assemblées générales des titulaires de ces valeurs mobilières sont appelées à autoriser toutes modifications au contrat d'émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. Les conditions de quorum et de majorité sont celles qui sont déterminées aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-96.
Les frais d'assemblée ainsi que, d'une façon générale, tous les frais afférents au fonctionnement des différentes masses sont à la charge de la société appelée à émettre ou attribuer de nouvelles valeurs mobilières représentatives de son capital social.
Lorsque les valeurs mobilières émises en application de la présente section sont des obligations destinées à être converties ou remboursées en titres de capital ou échangées contre des titres de capital, les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas du présent article sont applicables à la masse créée en application de l'article L. 228-46.
NOTA:
Ces dispositions sont applicables à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie et aux îles Wallis et Futuna.
Article L228-104 En savoir plus sur cet article...
Les délibérations ou stipulations prises en violation des articles L. 228-98 à L. 228-101 et L. 228-103 sont nulles.
Article L228-105 En savoir plus sur cet article...
Les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital
disposent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat,
auprès de la société émettrice des titres qu'ils ont vocation à
recevoir, d'un droit de communication des documents sociaux transmis
par la société aux actionnaires ou aux titulaires de certificats
d'investissement ou mis à leur disposition.
Lorsque les droits à l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorporés ou attachés à des obligations, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse des obligataires, conformément à l'article L. 228-55.
Après détachement de ces droits du titre d'origine, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse constituée conformément à l'article L. 228-103.
Dans tous les cas, les représentants des différentes masses ont accès à l'assemblée générale des actionnaires, mais sans voix délibérative. Ils ne peuvent, en aucune façon, s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.
Lorsque les droits à l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorporés ou attachés à des obligations, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse des obligataires, conformément à l'article L. 228-55.
Après détachement de ces droits du titre d'origine, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse constituée conformément à l'article L. 228-103.
Dans tous les cas, les représentants des différentes masses ont accès à l'assemblée générale des actionnaires, mais sans voix délibérative. Ils ne peuvent, en aucune façon, s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.
Article L228-106 En savoir plus sur cet article...
Lorsqu'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire
est ouverte à l'égard d'une société émettrice de valeurs mobilières
donnant accès au capital dans les conditions de l'article L. 228-91, le
délai prévu pour l'exercice du droit à attribution d'une quote-part de
capital social est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de
sauvegarde ou de redressement judiciaire, au gré de chaque titulaire,
et dans les conditions prévues par ce plan.
Chapitre IX : De la société européenne
Article L229-1 En savoir plus sur cet article...
Les sociétés européennes immatriculées en France au registre du
commerce et des sociétés ont la personnalité juridique à compter de
leur immatriculation.
La société européenne est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, celles du présent chapitre et celles applicables aux sociétés anonymes non contraires à celles-ci.
La société européenne est soumise aux dispositions de l'article L. 210-3. Le siège statutaire et l'administration centrale de la société européenne ne peuvent être dissociés.
La société européenne est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, celles du présent chapitre et celles applicables aux sociétés anonymes non contraires à celles-ci.
La société européenne est soumise aux dispositions de l'article L. 210-3. Le siège statutaire et l'administration centrale de la société européenne ne peuvent être dissociés.
Article L229-2 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-649
du 3 juillet 2008 - art. 12
Toute société européenne régulièrement immatriculée au registre du
commerce et des sociétés peut transférer son siège dans un autre Etat
membre de la Communauté européenne. Elle établit un projet de
transfert. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort
duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité dont
les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Le transfert de siège est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-96 et est soumis à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6.
En cas d'opposition à l'opération, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Le projet de transfert de siège est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société n'acquière ces titres sur simple demande de leur part et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale.L'offre d'acquisition est soumise à publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat le demeure sous réserve d'un échange de ces certificats d'investissement et de droit de vote contre des actions.
Le projet de transfert est soumis à l'assemblée d'obligataires de la société, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires.L'offre de remboursement est soumise à publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat conserve sa qualité dans la société aux conditions fixées dans le projet de transfert.
Les créanciers non obligataires de la société transférant son siège et dont la créance est antérieure au transfert du siège peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société transférant son siège en offre et si elles sont jugées suffisantes.A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, le transfert de siège est inopposable à ces créanciers.L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de transfert. Les dispositions du présent alinéa ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de transfert de siège.
Un notaire délivre un certificat attestant de manière concluante l'accomplissement des actes et formalités préalables au transfert.
Le transfert de siège est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-96 et est soumis à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6.
En cas d'opposition à l'opération, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Le projet de transfert de siège est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société n'acquière ces titres sur simple demande de leur part et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale.L'offre d'acquisition est soumise à publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat le demeure sous réserve d'un échange de ces certificats d'investissement et de droit de vote contre des actions.
Le projet de transfert est soumis à l'assemblée d'obligataires de la société, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires.L'offre de remboursement est soumise à publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat conserve sa qualité dans la société aux conditions fixées dans le projet de transfert.
Les créanciers non obligataires de la société transférant son siège et dont la créance est antérieure au transfert du siège peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société transférant son siège en offre et si elles sont jugées suffisantes.A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, le transfert de siège est inopposable à ces créanciers.L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de transfert. Les dispositions du présent alinéa ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de transfert de siège.
Un notaire délivre un certificat attestant de manière concluante l'accomplissement des actes et formalités préalables au transfert.
Article L229-3 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2009-526
du 12 mai 2009 - art. 46 (V)
I.-Dans un délai fixé par voie réglementaire, le greffier du
tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération
est immatriculée délivre, après avoir procédé à la vérification prévue
à l'article L. 236-6, une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.
Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par voie réglementaire, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion.
A cette fin, chaque société qui fusionne remet au notaire ou au greffier le certificat visé à l'article 25 du règlement (CE) n° 2157 / 2001 du Conseil du 8 octobre 2001 précité dans un délai de six mois à compter de sa délivrance ainsi qu'une copie du projet de fusion approuvé par la société.
Le notaire ou le greffier contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à l'implication des salariés ont été fixées conformément aux chapitres Ier à III du titre V du livre II de la deuxième partie du code du travail.
Il contrôle en outre que la constitution de la société européenne formée par fusion correspond aux conditions fixées par les dispositions législatives françaises.
II.-Les causes de nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé de l'opération de fusion conformément au droit applicable à la société anonyme ou les manquements au contrôle de légalité constituent une cause de dissolution de la société européenne.
Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la dissolution, le tribunal saisi de l'action en dissolution d'une société européenne créée par fusion accorde un délai pour régulariser la situation.
Les actions en dissolution de la société européenne se prescrivent par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
Lorsque la dissolution de la société européenne est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du présent livre.
Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la dissolution d'une société européenne pour l'une des causes prévues au sixième alinéa du présent article est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par voie réglementaire, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion.
A cette fin, chaque société qui fusionne remet au notaire ou au greffier le certificat visé à l'article 25 du règlement (CE) n° 2157 / 2001 du Conseil du 8 octobre 2001 précité dans un délai de six mois à compter de sa délivrance ainsi qu'une copie du projet de fusion approuvé par la société.
Le notaire ou le greffier contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à l'implication des salariés ont été fixées conformément aux chapitres Ier à III du titre V du livre II de la deuxième partie du code du travail.
Il contrôle en outre que la constitution de la société européenne formée par fusion correspond aux conditions fixées par les dispositions législatives françaises.
II.-Les causes de nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé de l'opération de fusion conformément au droit applicable à la société anonyme ou les manquements au contrôle de légalité constituent une cause de dissolution de la société européenne.
Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la dissolution, le tribunal saisi de l'action en dissolution d'une société européenne créée par fusion accorde un délai pour régulariser la situation.
Les actions en dissolution de la société européenne se prescrivent par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
Lorsque la dissolution de la société européenne est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du présent livre.
Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la dissolution d'une société européenne pour l'une des causes prévues au sixième alinéa du présent article est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Article L229-4 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-649
du 3 juillet 2008 - art. 12
L'autorité compétente pour s'opposer, conformément aux dispositions
du 14 de l'article 8 et de l'article 19 du règlement (CE) n° 2157/2001
du Conseil du 8 octobre 2001, précité, au transfert de siège social
d'une société européenne immatriculée en France et dont résulterait un
changement du droit applicable ainsi qu'à la constitution d'une société
européenne par voie de fusion impliquant une société relevant du droit
français, est le procureur de la République.
Il se saisit d'office ou est saisi par toute personne ou autorité qui estime qu'une telle opération est contraire à un intérêt public.
La décision du procureur de la République est susceptible de recours devant la cour d'appel de Paris.
Il se saisit d'office ou est saisi par toute personne ou autorité qui estime qu'une telle opération est contraire à un intérêt public.
La décision du procureur de la République est susceptible de recours devant la cour d'appel de Paris.
Article L229-5 En savoir plus sur cet article...
Les sociétés promouvant l'opération de constitution d'une société
européenne holding établissent un projet commun de constitution de la
société européenne.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel lesdites sociétés sont immatriculées et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires à la constitution d'une société européenne holding, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de chaque société dont les mentions sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
Par accord entre les sociétés qui promeuvent l'opération, le ou les commissaires peuvent établir un rapport écrit pour les actionnaires de l'ensemble des sociétés.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 236-9 et des articles L. 236-13 et L. 236-14 sont applicables en cas de constitution d'une société européenne holding.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel lesdites sociétés sont immatriculées et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires à la constitution d'une société européenne holding, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de chaque société dont les mentions sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
Par accord entre les sociétés qui promeuvent l'opération, le ou les commissaires peuvent établir un rapport écrit pour les actionnaires de l'ensemble des sociétés.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 236-9 et des articles L. 236-13 et L. 236-14 sont applicables en cas de constitution d'une société européenne holding.
Article L229-6 En savoir plus sur cet article...
Par exception à la deuxième phrase de l'article L. 225-1, une
société européenne peut constituer une société européenne dont elle est
le seul actionnaire. Elle est soumise aux dispositions applicables à la
société européenne et à celles relatives à la société à responsabilité
limitée à associé unique édictées par les articles L. 223-5 et L.
223-31.
Dans cette hypothèse, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
En cas de société européenne unipersonnelle, les articles L. 225-25, L. 225-26, L. 225-72 et L. 225-73 ne s'appliquent pas aux administrateurs ou membres du conseil de surveillance de cette société.
Dans cette hypothèse, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
En cas de société européenne unipersonnelle, les articles L. 225-25, L. 225-26, L. 225-72 et L. 225-73 ne s'appliquent pas aux administrateurs ou membres du conseil de surveillance de cette société.
Article L229-7 En savoir plus sur cet article...
La direction et l'administration de la société européenne sont
régies par les dispositions de la section 2 du chapitre V du présent
titre, à l'exception du premier alinéa des articles L. 225-37 et L.
225-82 et du quatrième alinéa de l'article L. 225-64.
Toutefois, par exception à l'article L. 225-62, en cas de vacance au sein du directoire, un membre du conseil de surveillance peut être nommé par ce conseil pour exercer les fonctions de membre du directoire pour une durée maximale fixée par décret en Conseil d'Etat. Pendant cette durée, les fonctions de l'intéressé au sein du conseil de surveillance sont suspendues.
Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-17, du deuxième alinéa de l'article L. 225-22, de l'article L. 225-69 et du deuxième alinéa de l'article L. 225-79 ne peuvent faire obstacle à la participation des travailleurs définie à l'article L. 439-25 du code du travail.
Chaque membre du conseil de surveillance peut se faire communiquer par le président du directoire les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
La société européenne est dirigée par un directoire composé de sept membres au plus.
Les statuts doivent prévoir des règles similaires à celles énoncées aux articles L. 225-38 à L. 225-42 et L. 225-86 à L. 225-90. Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une société visée à l'article L. 229-6, la mention au registre des délibérations vaut approbation de la convention.
Toutefois, par exception à l'article L. 225-62, en cas de vacance au sein du directoire, un membre du conseil de surveillance peut être nommé par ce conseil pour exercer les fonctions de membre du directoire pour une durée maximale fixée par décret en Conseil d'Etat. Pendant cette durée, les fonctions de l'intéressé au sein du conseil de surveillance sont suspendues.
Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-17, du deuxième alinéa de l'article L. 225-22, de l'article L. 225-69 et du deuxième alinéa de l'article L. 225-79 ne peuvent faire obstacle à la participation des travailleurs définie à l'article L. 439-25 du code du travail.
Chaque membre du conseil de surveillance peut se faire communiquer par le président du directoire les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
La société européenne est dirigée par un directoire composé de sept membres au plus.
Les statuts doivent prévoir des règles similaires à celles énoncées aux articles L. 225-38 à L. 225-42 et L. 225-86 à L. 225-90. Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une société visée à l'article L. 229-6, la mention au registre des délibérations vaut approbation de la convention.
Article L229-8 En savoir plus sur cet article...
Les assemblées générales de la société européenne sont soumises aux
règles prescrites par la section 3 du chapitre V du présent titre dans
la mesure où elles sont compatibles avec le règlement (CE) n° 2157/2001
du Conseil, du 8 octobre 2001, précité.
Article L229-9 En savoir plus sur cet article...
Modifié par LOI n°2008-649
du 3 juillet 2008 - art. 12
Si la société européenne n'a plus son administration centrale en
France, tout intéressé peut demander au tribunal la régularisation de
la situation par le transfert du siège social ou le rétablissement de
l'administration centrale au lieu du siège social en France, le cas
échéant sous astreinte.
Le tribunal fixe une durée maximale pour cette régularisation.
A défaut de régularisation à l'issue de ce délai, le tribunal prononce la liquidation de la société dans les conditions prévues aux articles L. 237-1 à L. 237-31.
Ces décisions sont adressées par le greffe du tribunal au procureur de la République. Le juge indique dans sa décision que le jugement est transmis par le greffe.
En cas de constat de déplacement de l'administration centrale en France d'une société européenne immatriculée dans un autre Etat membre de la Communauté européenne, contrevenant à l'article 7 du règlement (CE) n° 2157 / 2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, précité, le procureur de la République du tribunal de grande instance dans le ressort duquel l'administration centrale est installée doit informer sans délai l'Etat membre du siège statutaire.
En cas de constat de déplacement de l'administration centrale dans un autre Etat membre de la Communauté européenne d'une société européenne immatriculée en France, contrevenant à l'article 7 du règlement (CE) n° 2157 / 2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, précité, les autorités de cet Etat membre doivent informer sans délai le procureur de la République du tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société est immatriculée.
Le tribunal fixe une durée maximale pour cette régularisation.
A défaut de régularisation à l'issue de ce délai, le tribunal prononce la liquidation de la société dans les conditions prévues aux articles L. 237-1 à L. 237-31.
Ces décisions sont adressées par le greffe du tribunal au procureur de la République. Le juge indique dans sa décision que le jugement est transmis par le greffe.
En cas de constat de déplacement de l'administration centrale en France d'une société européenne immatriculée dans un autre Etat membre de la Communauté européenne, contrevenant à l'article 7 du règlement (CE) n° 2157 / 2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, précité, le procureur de la République du tribunal de grande instance dans le ressort duquel l'administration centrale est installée doit informer sans délai l'Etat membre du siège statutaire.
En cas de constat de déplacement de l'administration centrale dans un autre Etat membre de la Communauté européenne d'une société européenne immatriculée en France, contrevenant à l'article 7 du règlement (CE) n° 2157 / 2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, précité, les autorités de cet Etat membre doivent informer sans délai le procureur de la République du tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société est immatriculée.
Article L229-10 En savoir plus sur cet article...
Toute société européenne peut se transformer en société anonyme si,
au moment de la transformation, elle est immatriculée depuis plus de
deux ans et a fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices.
La société établit un projet de transformation de la société en société anonyme. Ce projet est déposé au greffe du tribunal du siège de la société et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de la société se transformant attestant que les capitaux propres sont au moins équivalents au capital social. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11.
La transformation en société anonyme est décidée selon les dispositions prévues aux articles L. 225-96 et L. 225-99.
La société établit un projet de transformation de la société en société anonyme. Ce projet est déposé au greffe du tribunal du siège de la société et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de la société se transformant attestant que les capitaux propres sont au moins équivalents au capital social. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11.
La transformation en société anonyme est décidée selon les dispositions prévues aux articles L. 225-96 et L. 225-99.
Article L229-11 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Les statuts d'une société européenne qui n'entend pas offrir au
public ses actions peuvent soumettre tout transfert d'actions à des
restrictions à la libre négociabilité sans que ces restrictions ne
puissent avoir pour effet de rendre ces actions inaliénables pour une
durée excédant dix ans.
Toute cession réalisée en violation de ces clauses statutaires est nulle. Cette nullité est opposable au cessionnaire ou à ses ayants droit. Elle peut être régularisée par une décision prise à l'unanimité des actionnaires non parties au contrat ou à l'opération visant à transférer les actions.
Toute cession réalisée en violation de ces clauses statutaires est nulle. Cette nullité est opposable au cessionnaire ou à ses ayants droit. Elle peut être régularisée par une décision prise à l'unanimité des actionnaires non parties au contrat ou à l'opération visant à transférer les actions.
Article L229-12 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts d'une société
européenne qui n'entend pas offrir au public ses actions peuvent
prévoir qu'un actionnaire peut être tenu de céder ses actions. Ils
peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de
cet actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.
Article L229-13 En savoir plus sur cet article...
Modifié par Ordonnance n°2009-80
du 22 janvier 2009 - art. 7
Les statuts d'une société européenne qui n'entend pas offrir au
public ses actions peuvent prévoir que la société actionnaire dont le
contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-16
doit, dès cette modification, en informer la société européenne.
Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de
suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire et
de l'exclure.
Les dispositions du premier alinéa peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Les dispositions du premier alinéa peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article L229-14 En savoir plus sur cet article...
Si les statuts ne précisent pas les modalités d'évaluation du prix
de cession des actions lorsque la société européenne met en oeuvre une
clause introduite en application des articles L. 229-11 à L. 229-13, ce
prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans
les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Lorsque les actions sont rachetées par la société européenne, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Lorsque les actions sont rachetées par la société européenne, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Article L229-15 En savoir plus sur cet article...
Les clauses stipulées en application des articles L. 229-11 à L.
229-14 ne sont adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des actionnaires.
Aucun commentaire:
Enregistrer un commentaire